浙建集团二度借壳获批，多喜爱涨停

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持续了8个多月，经历了两度上会，浙建集团借壳多喜爱上市事项终于在年底尘埃落定。

12月24日晚间，多喜爱发布公告称，公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易获得证监会核准批复。12月25日开市，多喜爱股价一字涨停，报收11.99元。

多喜爱12月25日股价图

早在今年4月，多喜爱就宣布了浙建集团的借壳事项。彼时，多喜爱拟剥离全部资产及负债吸收合并浙建集团，并向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分。浙建集团置入资产作价79.98亿元，多喜爱置出资产作价7.16亿元，交易价格为72.82亿元。

然而5个月后，却传来重组事项被否的消息。并购重组委否决的原因是“标的资产资产负债率较高，经营性现金流和投资性现金流持续大额为负，持续盈利能力和流动性存在不确定性；标的资产内部控制存在较大缺陷，会计基础薄弱”。

上述借壳事项并未就此终止，11月11日晚间，多喜爱公告称，决定继续推进重大资产置换及换股吸收合并浙建集团事项。与前次交易相比，浙建集团二次借壳的交易价格、业绩承诺等均未发生变化，仅对并购重组委给出的问题进行了解释说明。

伴随着借壳重组事项的启动、被否、重启，多喜爱股价也如坐上过山车一般起伏不定。

天眼查显示，浙江省建设投资集团是成立最早的浙江国有企业，也是浙江最大的建筑业企业集团。前身是浙江建筑公司，成立于1949年7月11日，先后经历了浙江省城市建设局、浙江省建筑工程局、浙江省建筑工业厅、浙江省基本建设局、浙江省建筑工程总公司等15次变革，2016年3月28日重组为浙江省建设投资集团股份有限公司。浙建集团成立于1998年，注册资本9.6亿元，大股东为浙江省国有资本运营公司。

财报显示，2016年-2019年截至2019年5月31日，浙建集团分别实现营业收入558.46亿元、563.91亿元、656.75亿元、291.64亿元，实现净利润5.23亿元、7.27亿元、8.67亿元、3.64亿元。

借壳上市之后，为了保障上市公司股东利益，第一大股东国资运营公司与另外三个股东单位浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑均与多喜爱签署《盈利预测补偿协议》，承诺交易实施完毕的连续三年的扣非净利润分别不低于6.87亿元、7.84亿元、8.61亿元，若不足，则需通过股份或现金的方式进行补偿。

需要指出的是，并购重组委此前的“否决意见”曾直指浙建集团资产负债率较高、现金流持续大额为负、持续盈利能力存不确定性、会计基础薄弱等问题。

负债率方面，申请文件显示，最近三年，浙建集团的资产负债率分别为94.71%、89.41% 和89.81%。虽然公告称从行业特点及业务模式来看，建筑施工企业资产负债率普遍较高，但并购重组委仍对此有所质疑。

浙建集团随后解释称，鉴于同行业可比公司均为上市公司，已完成公开市场融资，若考虑剔除股权融资后的资产负债率，浙建集团与行业81.32%均值相近。此外，最近三年上市的三家同等规模省级建筑施工类企业中，有两家资产负债率高于浙建集团。与此同时，浙建集团未来拟采取措施，严格控制负债规模，逐年降低资产负债率到行业较优水平。

浙建集团还称，未来将根据浙江省国资委部署，结合企业发展情况和资本市场形势，在集团及子公司各层面积极引入股权及类股权资本。目前，浙建集团下属子公司华营建筑已于2019年10月在香港联交所上市并募资1.39亿港元。同时，在本次交易完成后，浙建集团将择机通过再融资的方式继续引入股权资本，以降低资产负债率。

记者 张志峰

编辑 沈玉洁