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咸阳大分封之后，齐地田荣对分封结果非常不满，于是率军驱逐齐王田都，又在即墨斩杀胶东王田市，并攻灭济北王田安，将齐国旧境全部占据，随后自立为齐王，公然竖起反楚大旗。一时间，对项羽分封不满的各诸侯以齐为核心，掀起大规模反叛，天下再次大乱。有人欢喜有人忧，各国都忧心忡忡的同时，有一个人正在暗中偷笑，这个人是谁呢？正是先前被项羽分封到汉中的刘邦。刘邦进入汉中的时候，听从张良的建议，烧掉了沿途的栈道，一是为了阻止章邯等人从栈道入侵，二是为了麻痹项羽，表示自己决意安守汉中，无意出关。但是其实在汉中这几个月的时间里，刘邦可没闲着，抓军事、促生产，又有萧何月下追韩信，汉国上下已是焕然一新。 
借当时天下大乱之际，刘邦派上将军韩信明修栈道、暗渡陈仓，开始了还定三秦的军事行动；回击关中的过程非常顺利，韩信很快就把项羽处心积虑设置的三秦一一击破。如此一来，项羽出现了两大阵营的敌人，一边是齐赵的田荣、陈馀；一边是回据关中的刘邦。对项羽来说是按下葫芦起了瓢，正当项羽为先打谁而苦恼的时候，张良送来书信求和，信中说汉王只是想遵守昔日怀王之约“先入定关中者王之”的约定，我们得到关中之后不会再东进了。同时还把齐王田荣写给刘邦的密信转送给了项羽，上面的内容是田荣想联合齐、赵、汉，一起击灭楚国。项羽果然中计，错信刘邦，下定决心攻打齐国，于是点齐大军，怒气冲冲杀向田荣。
项羽当时想让老战友英布与自己一同出征灭掉齐国，但是英布称病不出，只派出手下几千号人马意思意思。由此项羽也是暗恨英布，两人之间产生嫌隙，这也为日后英布背叛项羽埋下伏笔。
项羽杀到齐地之后，新仇旧恨涌上心头，于是摁着田荣猛揍，田荣哪是项羽的对手，城阳之战，楚军大胜，田荣败逃平原，被当地百姓捕杀，切下脑袋献给项羽请功。
田荣虽然被灭了，但是项羽怒气未消，继续在齐地大耍淫威，不仅将投降的齐国士兵尽数坑杀，而且到处烧杀掠夺，高压之下，反而使得齐国人抱作一团，齐人一看，我战是死，降也是死，那还不如有骨气的战死，继而都抄起武器奋力反抗。田荣之弟田横召集残兵数万人，在城阳附近和楚军打游击战，就把项羽拖在了齐地，三个多月，楚军一直在齐地奔忙，无法抽身。那么这个时候刘邦干嘛呢？
刘邦当然不会放过这么好的机会，他从临晋渡过黄河，攻打魏豹，魏豹当时正恼恨项羽把自己改封，于是顺便就投降了刘邦。接着魏豹还和刘邦一起从河东杀入河内郡，攻打被项羽封为殷王的司马卬，司马卬当初不老实，项羽派大将陈平收拾他，司马卬一看陈平率领楚军汹汹而来，立刻服软。现在刘邦率军赶到，司马卬更孬，马上跪地降附汉王。项羽得知消息后特别气恼，人一生气就容易冲动，一冲动就容易办错事，项羽派人去责备先前讨伐司马卬的陈平。这下可好，陈平被使者劈头盖脸的一顿骂，害怕被项羽杀掉，于是就背楚投汉。
降了司马卬，收了陈平之后，刘邦继续往东，到达洛阳新城，为先前被项羽暗杀的楚义帝举行追悼大会，当时汉军全军缟素，在追悼大会上，刘邦发檄天下，讨伐项羽，把项羽弑主杀害义帝当成一大罪行，作为联合诸侯军打击项羽的最大口实。至此，楚汉战争正式拉开序幕。
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