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IPO项目在进行财务核查的时候，有两条非常重要的证据链条，一个是资金流一个是物流，互相验证来保证财务的真实性。在货款结算方面，有比较典型的三种不规范的情形，分别是现金收款、个人卡收款、第三方回款。前两种是对资金流存在不连续的风险，而第三个则是资金流和物流存在割裂。本文总结了IPO项目中现金交易的相关案例。 一、中国证监会行政处罚决定书相关案例 中国证监会行政处罚决定书（2014年2月12日发文），现金回款方面，保荐机构在核查天丰节能各报告期内的现金收款交易时，未按照证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的相关要求对天丰节能的现金交易给予充分关注，未关注天丰节能刻意隐瞒现金收款的做账过程，违反了《保荐准则》第四条、第五条，导致保荐机构提交的《自查报告》中存在“报告期内，天丰节能现金收付交易占比较小，现金收款占营业收入的比例分别为2%、1.59%和0.96%，呈逐年下降的趋势”的虚假记载。 二、发审委问询问题关注到的相关案例 （一）云南神农农业产业集团股份有限公司（2017年11月7日未通过） 现金交易问题。报告期内，发行人现金销售占营业收入的比重逐年上升，2016年占当年销售金额25.43%，2017年1-6月占比28.16%，发行人交易过程中免税环节较多。请发行人代表说明：（1）现金交易的真实性、必要性以及逐年上升的原因，现金交易的流程及相关内部控制措施，未来拟降低现金交易的相关措施；（2）发行人实际控制人及其关联方，与发行人董监高及其控制的企业或其他利益相关方、主要客户、供应商之间是否存在资金往来，是否存在资金体外循环以及第三方向发行人输送利益的情形。 【现金收款是农业企业很难避免的一个问题。为什么我们一直对现金结算担忧，最核心就是因为没有留痕，为什么一直强调任何事情都要通过银行转账，就是因为可以留痕，实践中我们通过核查银行流水也的确可以发现很多问题，是目前财务核查中非常重要的核查手段。具体到本案例的发行人，现金收款的金额和比例不仅逐年提高，并且最近一期已经达到了30%左右。】 （二）常州恐龙园股份有限公司（2018年3月27日未通过） 报告期内，发行人现金销售金额占收入比重较高。请发行人代表说明现金销售相关内部控制制度的有效性，并结合不同渠道的收款方式和行业可比公司情况等说明现金销售的真实性和完整性。 【因为发行人业务模式的特殊性，存在现金销售的情况是很难避免的，只 能是通过各种努力降低比例，比如在目前的情况下，可以鼓励游客通过微信转账、刷卡等方式来结算。发行人报告期内的现金销售的比例一直在下降，从2014 年的70%下降至2017 年9 月的30%，并且发行人对现金结算的具体节点、流程、负责人员以及风险因素的控制都做了详细的解释和说明。大家在学习现金结算案例的时候，可以将本案例作为一个重要的参考。】 （三）上海爱婴室商务服务股份有限公司（2018年1月30日通过） 报告期内，发行人现金收款比例和未开票收入占比较高。部分直营门店在主管部门日常监管中受到多起行政处罚。请发行人代表说明：现金收款结算与未开票销售是否真实可靠，发行人相关内控制度是否健全并有效运行。 （四）仲景大厨房股份有限公司（首发）（2017年6月21日未通过） 招股说明书披露，报告期发行人存在向个人采购、现金支付以及销售回款经过个人账户的情形。发行人的基本账户中国工商银行西峡县支行账户与发行人员工孙晨的个人账户之间的收款频繁且金额较大，除此之外报告期还有部分其他业务人员代收销售款的情况发生。请发行人代表说明：报告期发行人向个人供应商采购农产品的金额较大，如何保证采购付款环节相关内部控制制度健全且有效运行；孙晨及其他业务人员账户收款认定为发行人销售收款的真实性，是否存在调节企业收入的情况，发行人与销售收款循环相关内控制度是否健全并有效运行，以个人账户收款是否符合相关法律法规的规定。 【本案例为存在个人采购、现金结算、个人卡结算等诸多问题的类似农业类企业。农业类企业存在现金支付、第三方支付、个人卡结算等财务核算和核查方面的老大难问题。具体到本案例，也会存在这样的一些因素，具体体现在：发行人存在向个人采购和支付的问题，内控控制措施是否能够保证财务核算的真实性和准确性。 关于个人采购和现金支付的问题，互相不可分割，基本上都是因为有了个人采购才有了现金支付问题。关于农业类企业的这个采购问题，实践中如果要规范，可以选择将采购对象调整为农村合作社或者是经销商，就是采购对象从个人农民调整为法人或者一个集体，这样在银行转账以及合同签订方面就有据可查了。】 （五）如意情生物科技股份有限公司（首发）（2017年8月30日未通过） 发行申请文件披露，报告期还存在部分现金回款的情形。 【由于发行人的采购主要通过团体大宗采购的方式进行，因此发行人并没有大规模现金采购的情形，现金结算的规模也非常小可以忽略不计。报告期内除了零星销售以及菌渣销售回款外，公司的现金收款极少，各个年度均不超过收款总额的0.5%。除此之外，本案例发行人的确是具备农业企业几乎所有的典型财务规范问题。这个案例也可以作为我们研究农业类企业非常好的案例。】 （六）浙江诺特健康科技股份有限公司（2017年5月10日未通过） 发行人报告期2014-2016年度收入主要采用现金、POS机刷卡、银行转账和个人卡收款模式，其中报告期个人卡收款金额分别为663.14万元、596.08万元、55.71万元，个人卡持有人吴向明、许丽萍、郭金梅均为发行人董事和高管。发行人报告期内存在“POS机刷卡”中销售最终客户与实际付款人不一致的情形。请发行人代表：（1）进一步说明报告期现金收款业务不降反升的原因；（2）说明2016年度及2017年一季度各种收款的比例及“POS机刷卡”中销售最终客户与实际付款人不一致的金额。 【对于以终端消费者作为客户的发行人来说，存在个人卡收款、现金收款等情形是可以理解的，只要是能够控制在一定的比例范围内且能够保证内部控制措施能够完善并且有效，一般不会构成IPO的实质性障碍。 具体到本案例来说，发行人已经通过pos机收款的方式解决了很大部分的现金收款的不规范问题，只是有两个问题还需要关注：①为什么现金收款或个人卡收款的比例没有降低反而提高了。②为什么pos付款对象跟最终客户不一致，这可能涉及到第三方回款的问题。】 （七）北京百华悦邦科技股份有限公司（2017年11月15日通过） 请发行人代表说明：（1）发行人报告期内现金交易的流程及相关内部控制措施执行情况；（2）现金交易的真实性和必要性，2017年1-6月份现金结算金额与往期相比出现较大幅度变动的原因。 （八）河南金丹乳酸科技股份有限公司（2017年12月19日未通过） 报告期内，发行人存在向农户个人或经纪人现金采购原材料玉米的情况，且在2015年5月之前主要通过公司出纳人员个人账户网银转账或取现支付。请发行人代表说明：（1）采用出纳人员账户或现金支付的原因及合理性；（2）采购玉米涉及主要农户或经纪人协议签订、定价原则、结算（开票）方式、变动情况、原因及合理性；（3）发行人现金交易内部控制制度是否健全且有效执行，与现金核算相关的材料采购和成本核算是否准确、完整。 （九）博士眼镜连锁股份有限公司（2017年1月20日通过） 报告期内，自营门店销售模式下的现金收款占该销售模式收款比例为26.02%、24.43%、22.25%和19.01%。请发行人代表进一步说明现金收款方面的内控措施。 （十）上海华测导航技术股份有限公司（2017年1月20日通过） 发行人报告期2013年至2016年1-6月，现金收款的金额分别为3,004.68万元、2,043.04万元、2,712.00万元、1,026.13万元。请保荐代表人说明现金收款和员工卡收款的核查过程，对其销售真实性以及款项是否来源于客户发表明确意见。 （十一）新疆东方环宇燃气股份有限公司（首发）（2018年4月24日通过） 发行人报告期车用天然气销售收入存在较大比例现金交易情形。请发行人代表说明：（1）现金交易的必要性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符；（2）现金交易的客户情况，是否为发行人的关联方，发行人实际控制人及发行人董监高等关联方是否与现金交易客户存在资金往来；（3）现金交易流水是否存在异常分布；（4）现金交易相关内控制度是否健全并有效执行。 （十二）深圳时代装饰股份有限公司（2018年1月17日未通过） 2014-2016年及2017年1-6月发行人与非法人单位交易金额分别为9,554.53万元、10,208.59万元、9,599.86万元和4,475.81万元，交易金额、占比、交易对象家数呈下降趋势。请发行人代表说明：（1）发生上述变化的原因、背景、对发行人的影响；（2）与非法人单位交易的比例及其变动趋势与同行业可比公司是否一致；（3）针对非法人单位采购和现金采购的内部控制措施及其有效性。 三、小结 根据2018年6月的首发审核财务与会计知识问答，部分首发企业，特别是面对个人交易的零售业务企业、农业企业等，由于其行业特点或经营模式等原因，其销售或采购环节存在一定比例的现金交易。对该类问题的处理总结如下： 1、企业在正常经营活动中发生的现金销售或现金采购，通常情况下应考虑是否同时符合以下条件： （1）现金交易情形符合行业经营特点或经营模式（如线下商业零售、向农户采购、日常零散产品销售或采购支出等）； （2）现金交易的客户或供应商不是关联方； （3）现金交易具有可验证性，且不影响发行人内部控制有效性，申报会计师已对现金交易相关内部控制有效性发表明确核查意见； （4）现金交易比例整体呈下降趋势，一般不超过同行业平均水平或与类似公司不存在重大差异； （5）现金管理制度与业务模式匹配且执行有效，其中，企业与个人消费者发生的商业零售、门票服务等现金收入通常能够在当日或次日缴存公司开户银行，企业与单位机构发生的现金交易比重在最近一期通常不高于当期收入或当期采购成本的10%。符合上述要求的现金交易通常不影响相关发行条件。 2、如发行人报告期存在现金交易，保荐机构及申报会计师通常应关注并核查以下方面： （1）现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况； （2）现金交易的客户或供应商的情况，是否为发行人的关联方； （3）相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形； （4）与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性； （5）现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异 常分布； （6）实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来； （7）发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况； （8）发行人是否已在招股说明书中充分披露上述情况及风险。 结合上述要求，中介机构应详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性明确发表意见。 |
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