【原】2.55亿元收购，100万元甩卖！这笔“珠宝”生意是怎么做的？投资者急等解释

昵称72056340 2021-03-22

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爱迪尔终究还是一个人扛下了所有。

四年前顶着监管压力溢价逾两倍收购的大盘珠宝，四年后不仅没有完成业绩承诺，反而让母公司爱迪尔失去了控制，被伤透了心的爱迪尔终于选择放手。

3月21日晚间，爱迪尔公告拟转让所持大盘珠宝全部51%的股权。但让投资者“炸锅”的是，交易作价仅100万元，较收购时的2.55亿元缩水不是一点半点。

“白菜价”甩卖，到底是利益输送还是大盘珠宝真不值钱了？投资者在线发问，急等爱迪尔给个解释。

100万元 VS 2.55亿元

对于此次的“清仓大甩卖”，爱迪尔认为自己理由充分。

公告指出，目前已对大盘珠宝失去有效控制，为提高管理效率，降低经营风险，避免进一步不利影响，改善公司资金压力情况，因而选择全盘出手。

至于为何作价仅100万元，爱迪尔认为，大盘珠宝存在多起被执行案件及欠税情况，多家银行贷款逾期欠息，已经存在经营困难，且根据公司前期向法院提起诉讼，起诉大盘珠宝原股东，要求大盘珠宝及其原股东履行《现金购买协议》《利润补偿协议》的义务，接受2019年度业绩承诺及利润完成情况的专项审核，法院诉讼费用约100万元。故经管理层审慎讨论，本次转让大盘珠宝51%股权的交易价格为100万元。

爱迪尔的说法不是没有理由。收购前，大盘珠宝承诺2017年至2019年的净利润不低于3600万元、4600万元、5600万元，三年累计不低于1.38亿元。收购后的头两年，大盘珠宝也的确做到了超额完成业绩，分别实现合并净利润4299.89万元和4865.44万元。但眼看到了最后一年，大盘珠宝却仅实现净利润2449.76万元，让三年累计净利润总额仅1.16亿元，功亏一篑，辜负了爱迪尔的信任。

除此之外，大盘珠宝还“放飞自我”，对母公司2020年5月18日下发的全面接管函充耳不闻，拒不配合爱迪尔采取各项措施行使股东权利。同年6月6日，爱迪尔再次以控股股东身份提议召开大盘珠宝临时股东大会，大盘珠宝管理层及其他股东依旧拒不配合，致使相关改选、改任、专项审计工作等全都不能完成，并拒不交接公章、证照、账册等资料，从根本上剥夺了爱迪尔的控制权和日常管理能力。

带不动的控股子公司，或许真的让爱迪尔感到累了。

投资者质疑存在利益输送

对于上述爱迪尔的陈述，股民却言简意赅表示“不买账”。不少人在评论区热议，用当初二百五十五分之一的价格“贱卖”资产，真没利益输送或者其他猫腻？

投资者的心情不难理解。毕竟四年前爱迪尔对大盘珠宝的“一往情深”，互联网还有记忆。

2017年3月，爱迪尔的收购公告发布不久，深交所问询函便火速到达，要求爱迪尔就大盘珠宝评估溢价高达208%、近三年净利润大幅波动原因及业绩承诺的合理性等方面做出说明。

彼时，爱迪尔称大盘珠宝虽然目前市场占有率较低，但在多年发展过程中具备强大的供应链整合能力和优质的营销渠道，具有一定的业绩增长可持续性，收购后爱迪尔自己的市占率也能获带动提高，因此哪怕它和大盘珠宝的这段感情没人看好，公司还是一意孤行，单方面宣布二人“锁”了。

遗憾的是，收购后的大盘珠宝用实际行动证明了自己是“一匹野马”，爱迪尔“家里却没有草原”。2019年，随着大盘珠宝业绩承诺缩水过半，爱迪尔业绩也急转直下，全年亏损3亿元，同比大降1164.68%。而根据此前的2020年业绩预告，公司继续亏损，归母净利润-8.46亿元至-9.5亿元，其中对大盘珠宝全额计提减值是主要原因。

“年报大规模计提减值，抛售大盘珠宝或有'壮士断腕’的意味。” 巨丰投顾高级投资顾问丁臻宇告诉中国财富。

有董事投出“贱卖”反对票

值得注意的是，除了投资者不认同爱迪尔的这次转让外，公司内部也对“贱卖”大盘珠宝产生分歧。董事狄爱玲、独立董事王斌康均投下反对票，独立董事严娟慧投下弃权票。

就上述高管的反对原因看，转让价格仍是争点所在。其中，狄爱玲的反对理由相当直接，认为转让价没有依据；严娟慧弃权，是因为转让股权价值未经审计、评估；王斌康的反对理由则相对详尽，表示当前拟转让大盘珠宝股权不合时宜，违规担保的问题也不是部分股权转让就可以厘清的，一旦转让过程发生不可预料的变化，将使违规担保问题更加复杂，建议出售大盘珠宝在成功引进战略投资者之后再做商量。

统计显示，截至2021年1月4日，爱迪尔为已经失去控制的大盘珠宝实际担保余额1.12亿元，占公司2019年经审计净资产的4.52%。其中，逾期担保6117万元，占爱迪尔2019年经审计净资产的2.33%。

令人意外的是，在广受质疑的转让宣布后，22日爱迪尔股价经历了短暂的震荡下行，临近午盘竟然收复了跌幅，一路上行，最终收涨1.24%，报4.90元/股，市值还剩22.2亿元。