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2.55亿元收购,100万元甩卖!这笔“珠宝”生意是怎么做的?投资者急等解释

2021-03-22  中国财富网

爱迪尔终究还是一个人扛下了所有。

四年前顶着监管压力溢价逾两倍收购的大盘珠宝,四年后不仅没有完成业绩承诺,反而让母公司爱迪尔失去了控制,被伤透了心的爱迪尔终于选择放手。

3月21日晚间,爱迪尔公告拟转让所持大盘珠宝全部51%的股权。但让投资者“炸锅”的是,交易作价仅100万元,较收购时的2.55亿元缩水不是一点半点。

“白菜价”甩卖,到底是利益输送还是大盘珠宝真不值钱了?投资者在线发问,急等爱迪尔给个解释。


100万元 VS 2.55亿元

对于此次的“清仓大甩卖”,爱迪尔认为自己理由充分。

公告指出,目前已对大盘珠宝失去有效控制,为提高管理效率,降低经营风险,避免进一步不利影响,改善公司资金压力情况,因而选择全盘出手。

至于为何作价仅100万元,爱迪尔认为,大盘珠宝存在多起被执行案件及欠税情况,多家银行贷款逾期欠息,已经存在经营困难,且根据公司前期向法院提起诉讼,起诉大盘珠宝原股东,要求大盘珠宝及其原股东履行《现金购买协议》《利润补偿协议》的义务,接受2019年度业绩承诺及利润完成情况的专项审核,法院诉讼费用约100万元。故经管理层审慎讨论,本次转让大盘珠宝51%股权的交易价格为100万元。

爱迪尔的说法不是没有理由。收购前,大盘珠宝承诺2017年至2019年的净利润不低于3600万元、4600万元、5600万元,三年累计不低于1.38亿元。收购后的头两年,大盘珠宝也的确做到了超额完成业绩,分别实现合并净利润4299.89万元和4865.44万元。但眼看到了最后一年,大盘珠宝却仅实现净利润2449.76万元,让三年累计净利润总额仅1.16亿元,功亏一篑,辜负了爱迪尔的信任。

除此之外,大盘珠宝还“放飞自我”,对母公司2020年5月18日下发的全面接管函充耳不闻,拒不配合爱迪尔采取各项措施行使股东权利。同年6月6日,爱迪尔再次以控股股东身份提议召开大盘珠宝临时股东大会,大盘珠宝管理层及其他股东依旧拒不配合,致使相关改选、改任、专项审计工作等全都不能完成,并拒不交接公章、证照、账册等资料,从根本上剥夺了爱迪尔的控制权和日常管理能力。

带不动的控股子公司,或许真的让爱迪尔感到累了。


投资者质疑存在利益输送

对于上述爱迪尔的陈述,股民却言简意赅表示“不买账”。不少人在评论区热议,用当初二百五十五分之一的价格“贱卖”资产,真没利益输送或者其他猫腻?

投资者的心情不难理解。毕竟四年前爱迪尔对大盘珠宝的“一往情深”,互联网还有记忆。

2017年3月,爱迪尔的收购公告发布不久,深交所问询函便火速到达,要求爱迪尔就大盘珠宝评估溢价高达208%、近三年净利润大幅波动原因及业绩承诺的合理性等方面做出说明。

彼时,爱迪尔称大盘珠宝虽然目前市场占有率较低,但在多年发展过程中具备强大的供应链整合能力和优质的营销渠道,具有一定的业绩增长可持续性,收购后爱迪尔自己的市占率也能获带动提高,因此哪怕它和大盘珠宝的这段感情没人看好,公司还是一意孤行,单方面宣布二人“锁”了。

遗憾的是,收购后的大盘珠宝用实际行动证明了自己是“一匹野马”,爱迪尔“家里却没有草原”。2019年,随着大盘珠宝业绩承诺缩水过半,爱迪尔业绩也急转直下,全年亏损3亿元,同比大降1164.68%。而根据此前的2020年业绩预告,公司继续亏损,归母净利润-8.46亿元至-9.5亿元,其中对大盘珠宝全额计提减值是主要原因。

“年报大规模计提减值,抛售大盘珠宝或有'壮士断腕’的意味。” 巨丰投顾高级投资顾问丁臻宇告诉中国财富。


有董事投出“贱卖”反对票

值得注意的是,除了投资者不认同爱迪尔的这次转让外,公司内部也对“贱卖”大盘珠宝产生分歧。董事狄爱玲、独立董事王斌康均投下反对票,独立董事严娟慧投下弃权票。

就上述高管的反对原因看,转让价格仍是争点所在。其中,狄爱玲的反对理由相当直接,认为转让价没有依据;严娟慧弃权,是因为转让股权价值未经审计、评估;王斌康的反对理由则相对详尽,表示当前拟转让大盘珠宝股权不合时宜,违规担保的问题也不是部分股权转让就可以厘清的,一旦转让过程发生不可预料的变化,将使违规担保问题更加复杂,建议出售大盘珠宝在成功引进战略投资者之后再做商量。

统计显示,截至2021年1月4日,爱迪尔为已经失去控制的大盘珠宝实际担保余额1.12亿元,占公司2019年经审计净资产的4.52%。其中,逾期担保6117万元,占爱迪尔2019年经审计净资产的2.33%。

令人意外的是,在广受质疑的转让宣布后,22日爱迪尔股价经历了短暂的震荡下行,临近午盘竟然收复了跌幅,一路上行,最终收涨1.24%,报4.90元/股,市值还剩22.2亿元。

不过,虽然早盘上涨,但与2015年时26.46元/股的高点相比,爱迪尔股价已累计跌去63.46%,与四年前收购时的17元/股相比,也已累计跌逾69%。

川财证券首席投顾李松泽建议,“对投资者来说,该股还是最好回避。”他指出,自2016年三季度后,爱迪尔就没有券商研究覆盖了,说明机构对其不感兴趣;此外,公司2020年前三季度经营活动产生的现金流规模不到千万,资产负债表上赊账却越来越多,存货增加不少。

“尤为需要注意的是,珠宝类货物由于设计和潮流因素,使得减值率远高于贵金属,再加上一大堆商誉减值预期,公司基本面可以说已是'千疮百孔’,这类公司出现收购行为中的高买低卖往往较为常见,大概率还会涉及一些资产转移的风险。”李松泽提醒。

(提示:上述信息仅供参考,不作为具体操作建议。市场有风险,投资需谨慎。)

作者:衣韵潼

新媒体编辑:吴芃

监制:田欣鑫

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