【速看】从受理环节补正问题看注册制监管趋严

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作者：流深

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一、监管机构对受理环节补正问题已忍无可忍

监管机构在受理申报文件时是允许补正的，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十三条规定：“发行上市申请文件与中国证监会和本所规定的文件目录不相符、文档名称与文档内容不相符、文档格式不符合中国证监会和本所要求、签章不完整或者不清晰、文档无法打开或者存在本所认定的其他不齐备情形的，发行人应当予以补正，补正时限最长不超过三十个工作日。”

因此，为进一步提升申请文件质量，提高审核效率，交易所在每月发布的上市审核动态中苦口婆心的列示受理环节常见的补正问题，指导发行人及中介机构按照规范提交申请材料，但仍存在很多发行人及中介机构提交的材料存在同类错误，甚至同一保荐人对同一类型的项目存在一模一样的错误。从历次上市审核动态关于受理环节补正问题的措辞即可看出，监管机构对受理环节有些补正问题已忍无可忍。

深交所上市审核动态第一期、第二期、第三期仅列示受理环节存在的补正问题，到第六期针对已经反复列示的补正问题，深交所强调“为督促保荐人和独立财务顾问提高申报质量，我们将从下一期审核动态开始，在审核动态中列示申报项目存在补正情形的保荐人及独立财务顾问名单。”果然在第七期中，列示了申报项目存在补正情形的保荐人及独立财务顾问名单。到最新发布的第八期，深交所的措辞更加严厉了，不仅列示了黑名单，针对文件未按最新法规使用发行对象的规范表述，深交所还特别强调“前期上市审核动态已多次提示该补正情形，但近期仍有5家上市公司申请文件中的发行对象表述不规范；个别保荐人在上个月出现再融资项目申请文件中发行对象表述不规范的补正情形后，本月又有两个项目出现同类补正情形。”由此可见，对于反复列示提醒后仍出现的补正问题，监管机构是不能容忍的。

二、受理环节常见补正问题

根据上交所、深交所发布的上市审核动态，受理环节常见补正问题主要包括：文件未按最新法规使用发行对象的规范表述、保荐人出具的文件缺少保荐人总经理签名、发行人财务报表不完整、申请文件不适用情况说明中的文件报送情况与实际报送情况不一致等，这些问题都是发行人及中介机构工作疏忽导致的，在申报前均可以通过逐一认真核对避免，这些低级错误其实反映某些中介机构执业质量水平较差。

受理环节常见补正问题总结如下：

三、受理环节补正的发行人及中介机构

为督促保荐人和独立财务顾问提高申报质量，深交所从《深交所创业板注册制发行上市审核动态（第七期）》开始在审核动态中列示申报项目存在补正情形的保荐人及独立财务顾问名单。《深交所创业板注册制发行上市审核动态（第七期）》列示：存在补正情形的项目所涉保荐人为东北证券、光大证券、华英证券、民生证券、申万宏源、中信建投；《深交所创业板注册制发行上市审核动态（第八期）》列示存在补正情形的项目所涉保荐人包括国泰君安、中信建投、中信证券、国金证券、光大证券、九州证券、中德证券、国信证券等8家券商。其中光大证券、中信建投被多次点名。将上述被点名的保荐人与深交所披露的项目受理时间匹配，上述保荐人很可能是由于以下项目被深交所点名批评：

注：由于中信证券、中信建投在2021年2-3月创业板申报项目较多，无法一一匹配，列示其2021年2-3月创业板申报全部项目。

科创板仅在《科创板发行上市审核动态（第二期）》列示了受理环节补正常规问题，为督促保荐人和独立财务顾问提高申报质量，建议上交所学习深交所在审核动态中列示申报项目存在补正情形的保荐人及独立财务顾问名单，并计入中介机构执业质量评价。

四、从受理环节补正问题看注册制监管趋严

2021年3月20日，证监会易主席在中国发展高层论坛圆桌会上对IPO现场检查中高比例撤回申请材料现象给予回应：“IPO现场检查中出现高比例撤回申请材料的现象，并不是这些企业问题有多大，更不是因为做假账撤回，其中一个重要原因是不少保荐机构执业质量不高。”从受理环节反复出现的补正问题也可以看出部分保荐机构确实存在执业质量问题。

作为投行人员，我们一方面寄希望期待注册制全面推行，但另一方面自身工作又有违注册制的基本内涵与外延，重项目进度、轻信息披露，连最基本的申报材料都错误连连，抽中现场检查或督导就撤回，导致监管机构对发行人和中介机构缺乏信任。最近现场检查重出江湖、辅导验收收紧、银行流水核查趋严等，都是监管机构希望通过坚决和有效手段压实发行人及中介机构责任，避免“带病闯关”，提高首发企业信息披露质量。若中介机构不苦练内功，提高执业质量，无异于自毁长城，全面注册制也只是空中楼阁。

无论监管如何趋严，中国推进注册制的决心不会改变，我们投行一线民工要做的、能做的就是干好手中的活，现在就从提升申请文件质量开始，仔细对照关注要点，逐一认真核对，避免低级错误，确认申请文件符合要点提示的要求后再提交相关项目申请。