四川发展资产管理有限公司
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一、 许多代表性案例，如早期渝富集团的经典案例，以及后来山东对当地农商行不良的处置、川发资管与地方成立不良资产化解基金、江苏资管对无锡尚德的救助、福建闽投资产管理对三明林业的金融服务、粤财资产公司对伟成房地产公司的债权处置等。以下我们分别以渝康、江苏资管、闽投、粤财等四家地方AMC的处置案例为例进行分析。 四川发展资产管理有限公司 1.公司简介 四川发展资产管理有限公司（以下简称“川发资管”）是由四川发展（控股）有限责任公司作为主发起人，联合四川省国有资产经营投资管理有限责任公司和四川富润企业重组投资有限责任公司成立的省级地方资产管理公司。公司注册资本金10亿元人民币，主要从事收购、受托经营金融企业与非金融企业的不良资产；对不良资产进行管理、投资和处置；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；投资与资产管理；资产管理范围内的非融资性担保；投资、财务及法律咨询与顾问；项目评估。2015年7月27日，四川省人民政府授权四川发展资产管理有限公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务。2015年11月20日，银监会公布四川发展资产管理有限公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质。 川发资管虽然成立时间不长，但自诞生之日起就积极探索适合四川本地不良资产管理的发展道路。短短几个月时间，川发资管收购的不良债权余额在2015年年底已经达到31亿，营业收入2172万元。作为四川省级地方资产管理公司，川发资管清晰地定位于维护地方金融稳定、支持地方经济健康发展，其在不良资产管理、企业重整、兼并重组、债务重组、综合性金融服务等方面有着专业优势和资源渠道，一直高度关注地方政府性债务难题破解、地方重点产业发展、重大项目建设等地方经济发展情况，并积极推动与地方政府的合作，相关工作的开展得到了省委省政府和金融办、银监局等管理部门的高度重视和大力支持。同时，为帮助地方政府解决资金瓶颈，扶持当地企业发展，维护地方金融稳定，川发资管希望整合各方资源，与各级地方政府及其平台公司以“管理公司+基金”的模式，为地方引入增量资金，专注于当地政府性债务结构改善、银行不良资产收购，以及重点领域、重大项目和重点企业的综合性金融服务等业务，助力地方政府通过市场化手段破解地方债难题，实现经济转型、升级，实现为地区金融解压、为地方政府解围、为金融机构解难、为中小企业解困。 2.案例分析 四川发资管与眉山发展基金化合作暨金象化工债务流动性支持项目 与地方政府资源整合，介入不良资产处置，是地方资产管理公司的差异化优势所在。四川发展资产管理有限公司一直积极探索与地方政府平台公司合作，共同促进当地经济发展，维护地区金融稳定。2015年7月，川发资管进行第一次尝试，与眉山当地政府综合性投融资公司--眉山发展（控股）有限责任公司（以下简称“眉山发展”）达成合作意向，共同发起设立了眉山川发产业投资管理有限公司，并以此开展基金化、市场化合作。双方共同帮助眉山当地龙头企业--四川金象赛瑞化工股份有限公司（以下简称“川金象”）渡过难关，避免了短期内项目贷款接连到期、企业生产资金无以为继的严重后果。现川金象已成功挺过行业低谷，并在全国中小企业股份转让系统挂牌。 案例背景： 在经济下行的形势下，四川各地的实体经济面临了严峻考验，许多企业纷纷出现债务危机；同时，在国家政策要求下，地方政府的融资方式均在向地方债券过渡，过渡期间的债务转换以及市政及基础设施建设新增资金均面临考验。 为帮助地方政府解决资金瓶颈，扶持当地企业发展，维护地方金融稳定，川发资管开始尝试与各级地方政府及其平台公司以“管理公司+基金”模式，为地方引入增量资金。2015年7月，川发资管与眉山政府综合性投融资公司--眉山发展合作建立眉山产业发展基金与基金管理公司，共同促进当地经济发展，维护地区金融稳定。 川金象主要从事化工原料、化肥的生产与销售，主导产品为三聚氰胺、硝基复合肥两大类，具备年产27.5万吨三聚氰胺、185万吨硝基复合肥的生产规模，成为全球最大的三聚氰胺生产企业和国内领先的硝基复合肥生产企业。由于行业产能过剩、产品售价下跌、原材料价格上涨等原因，川金象2014年主营业务亏损9000余万，资金较为紧张。2015年，由于部分项目贷款到期，川金象出现资金周转困难，拟对外寻求流动性支持以偿还部分债务。川发资管与眉山发展达成共识，以基金化模式为川金象提供流动性支持，帮扶眉山产业龙头企业渡过短期困难。 案例操作： 本项目的关键在于如何搭建平台，利用基金结构化的模式达到为企业输血的目的，使之成为能活跃眉山当地金融市场、持续为当地企业服务的优质平台。 一、双方合作原则 （一）平等互利原则 基金以投资人自愿参与为前提，以相互间平等合作为基础，以利益共享、风险共担为宗旨。通过基金运作与持续发展，最终实现投资合作“双赢”或“多赢”的格局。 （二）市场化原则 遵循行业规范与惯例，基金管理公司应努力探索制度创新，积极引入市场化的激励约束机制，坚持机制激励与制度约束相对应，明确界定权利与责任，建立科学、规范的投资、管理和退出规范及流程。 （三）优势互补原则 川发资管与当地政府合作，将川发资管的资金募集、财务咨询、资本运作、资产管理、协调省级政府及银行的优势与当地政府的项目、政策、资源协调优势结合起来，后续还将视情况引入具有丰富经验、良好行业口碑及资源优势的行业标杆机构或金融机构，如四大资产管理公司、银行、券商、大型地产商、创投机构、上市公司以及产业基金等，将上述合作者的渠道资源和运作经验再次相结合。 （四）风险防范原则 建立、健全外部监管和内部控制机制，按风险类别制订防范措施，规范工作程序，有效防范和控制基金的出资风险、筹资风险、投资风险、运作风险、以及项目的社会风险和道德风险。 二、项目投资结构 
（二）基金管理公司注册资本100万元，川发资管持股70%，眉山发展持股30%。 （三）合伙制基金首期规模10001万元，其中川发资管作为有限合伙人（LP)实缴出资7000万元，眉山发展作为有限合伙人（LP)实缴出资3000万元。基金管理公司作为普通合伙人承担基金日常管理责任。 （四）基金用途：基金以委托贷款方式向川金象发放1亿元借款，专项用于川金象及其子公司到期部分债务的替换和转贷，以及生产流动性资金支出。 三、项目风控要点 （一）基金结构化设计：眉山发展本金劣后于川发资管本金； （二）金象集团将其持有的1亿股川金象股份进行质押；川金象在新三板挂牌后，金象集团将其持有的剩余川金象全部股份追加质押。 （三）金象集团作为共同还款人，与川金象共同履行还款义务。 （四）金象集团及川金象实际控制人雷林、刘朝慧、李旭初、胡天成承担无限连带责任担保。 3.案例启示 面对极为复杂严峻的宏观经济环境，引入创新业务模式，化解地方债务危机，降低融资成本，减轻财政偿付压力，帮扶当地企业脱困，转型升级，维护地方金融稳定，同时引进更多建设资金，支持重点领域和重大项目建设，推进新型城镇化建设、产业结构优化升级，推动城乡协调发展、产业向高端水平迈进，促使地方经济稳中提质，是地方政府面临的重要课题。而川发资管正逐渐摸索出一条多方合作、互惠共赢的道路。 （一）整合资源优势，实现互利共赢 本着支持当地经济社会发展的目标，充分发挥各自的资源优势，以市场为导向，积极推进多元化合作模式，拓宽合作渠道，坚持优势互补、共同发展的合作精神，建立全方位、积极、稳固的合作关系，实现互利共赢。 （二）改善负债结构，降低融资成本 因历史原因所致，目前各地普遍存在部分存量地方政府债务和企业债务融资成本过高和融资期限不合理的情况。川发资管可利用自身及股东四川发展集团的金融资源、专业优势和公信力，通过结构化安排，募集到低成本资金，对当地存量高成本债务进行置换，降低财务成本。 （三）统筹存量债务，减轻偿债压力 目前，地方政府债务期限与项目建设到形成经济效益的时间存在“错配”，是当前存量地方政府债务面临的主要问题之一。川发资管和地方政府合作，搭建创新平台，统筹存量地方债，通过置换或重组方式，调整负债期限，平衡还款来源与债务到期时间，并在债务期内灵活选择偿还本息方式，实现存量地方债有序清偿。 （四）利用金融杠杆，促进地方经济发展 川发资管与地方政府双方以市场运作方式，由当地政府指定平台共同设立的基金管理公司发起募集资金，引入外部资金投资于当地项目，可将地方政府可用财力放大，发挥出比直接投资或债权融资更为高效的经济作用。 （五）搭建创新平台，优化资源配置 川发资管与地方政府指定平台公司合作设立的基金管理公司，将作为当地政府与外部专业机构多元、高效的信息交流平台和资源整合平台。合作各方可以在基金层面进行信息互换和资源互补，通过共同参与市场化项目的研判和创新，能最大限度做到优势互补和资源共享，帮助当地政府实现期望目标。 基于基金平台，川发资管可以根据当地政府的具体需求和战略规划，联合具有丰富经验或特殊资源的战略投资者，有针对性的发起私募基金、组建专业团队，定向投资于当地项目，达到以最小的代价践行当地政府布局思路的目的。 二、 江苏资产管理有限公司由无锡国联作为主要发起人设立，是全国首家省级资产管理公司。2012至2013年，作为全球最大的光伏组件生产商之一的尚德电力内外部环境皆进入了极端恶劣状态，并于2013年被无锡中院裁定进入破产重整程序，无锡国联被聘请负责期间的营业事务。随后顺风光电成为无锡尚德的战略投资者，通过对其破产重整，无锡尚德开始了新一轮的快速发展。 一 公司简介 2013年5月16日，江苏资产管理有限公司正式成立，注册资本人民币50亿元。2014年7月4日，公司顺利通过银监会首批地方资产管理公司备案审核，成为银监会批准公布的首批五家地方资产管理公司之一，为江苏省唯一有资质参与批量金融不良资产处置和经营的地方性AMC。 公司经营范围包括：江苏省内金融不良资产的批量转让；从事企业资产的并购、重组（法律法规禁止的除外）；对外投资；受托资产管理；企业项目策划；企业上市、风险管理服务；受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务；企业破产清算服务。 公司以“化解不良金融资产风险，维护和优化金融生态环境”为宗旨开展不良资产业务，并与多家银行及地方政府签署了战略合作协议。在全省范围内，先后与国有商业银行、全国性股份制银行、地方性商业银行、信托公司、担保公司等多家金融机构开展业务合作，截至2015年末，公司累计化解省内不良资产450亿元。 二 案例分析 无锡尚德破产重整 1、案例背景 尚德电力控股有限公司（以下简称尚德电力）由施正荣博士于2001年1月建立，是一家集研发、生产、销售为一体的外商独资高新技术光伏企业，主要从事晶体硅太阳电池、组件、光伏系统工程、光伏应用产品的研究，于2005年12月成功登陆纽交所（股票代码：STP)，开创了中国内陆民营企业赴美IPO直接登录纽交所的先河，股价一度冲高到85美元。无锡尚德太阳能电力有限公司（以下简称无锡尚德）则是尚德电力旗下资产规模最大的生产基地，集中了95%以上产能，10年间成长为全球最大的光伏组件生产商之一。 2012年7月，尚德陷入反担保骗局丑闻，其出售基金股权补充现金流计划的流产，导致无力偿债。2012年8月15日，施正荣辞任尚德CEO职务。同年，受欧美印多国抡起了对华光伏产品的双反“大棒”，欧洲和印度反补贴反倾销等事件影响，尚德遭遇重创，加上内部管理出现问题、一些重大投资决策失误等原因，企业运行陷入极端困境，尚德电力股价一度跌至0.6美元以下，分别于2012年9月、2013年4月和2013年5月三次收到纽约证券交易所停牌警告，并一度被强制进入退市程序。 2013年3月18日中国银行股份有限公司无锡高新技术产业开发区支行、中国工商银行股份有限公司无锡高新技术产业开发区支行、上海银行股份有限公司南京分行、渣打银行（中国）有限公司上海分行、中国农业银行股份有限公司无锡新区支行、南洋商业银行（中国）有限公司无锡分行、江苏银行股份有限公司无锡新区支行、中国光大银行股份有限公司无锡分行等8家银行以无锡尚德不能清偿到期债务为由，向江苏省无锡市中级人民法院(以下简称无锡中院)申请对无锡尚德进行破产重整。2013年3月20日，无锡中院裁定批准无锡尚德进入破产重整程序，并指定由地方政府职能部门组成清算组担任管理人。 2、案例操作 管理人根据《企业破产法》第25条“管理人履行下列职责”第5项“在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业”之规定，在第一次债权人会议前经无锡中院的许可，作出了继续经营的决定。由于无锡尚德是一家高科技型生产企业，业务涉及面广、专业要求高，需要熟悉公司业务和企业管理的专业人员参与，以维持公司价值及“尚德”品牌价值，提高企业运营水平和市场竞争力。在法院指导下，管理人于2013年3月21日与在资产重组领域及企业管理等方面具备人才优势和丰富经验的无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称无锡国联）签订《聘用协议》，聘请无锡国联负责管理无锡尚德重整期间的营业事务，成功实现了无锡尚德的复工。 江苏省人民政府于2013年4月8日，同意设立江苏金融资产管理有限公司，由无锡市国联发展(集团)有限公司作为主发起人，5月16日，国内首家省级资产管理公司——江苏资产管理有限公司成立。 2013年5月22日，无锡中院召开第一次债权人会议，初步向债权人公布了债权的审核结果,资产负债的审计评估结论,企业恢复生产后的基本情况等，并决定设立债权人委员会。据审计及评估报告显示，无锡尚德资产审计值为103.84亿元，其中，应收款项审计净值为62.66亿元。在破产清算的前提下,资产评估值为22.43亿元。负债情况：在重整期间，共有553个债权人申报债权，申报债权金额合计214.64亿元。经审查确认的债权金额合计94.64亿元。在模拟无锡尚德破产清算状态下，普通债权所能获得的清偿比例约为14.82%。通过第一次债权人会议，债权人了解到公司目前所面临的困境以及未来扭亏为盈走出困境的方向，破产重整得到债权人的理解和支持。 为了彻底恢复无锡尚德的持续经营能力，从2013年6月下旬开始，在法院的指导下，管理人从全球范围内上百家光伏行业及上下游企业中，筛选潜在战略投资者，通过报名、资格审查、尽职调查、提交投标文件、工作小组专业评议等严格的招募程序，江苏顺风光电科技有限公司（以下简称顺风光电)以支付偿债资金30亿元的绝对优势获得无锡尚德战略投资者资格。 据此，2013年10月30日，尚德电力发布公告称，收到无锡市国联发展（集团）有限公司（下称“无锡国联”)投资意向书，国联将以不少于1.5亿美元现金的形式对尚德电力进行股权投资，以全面重组和恢复尚德电力的财务和运营。管理人提交的《重整计划草案》（以下简称《重整计划》）中明确职工债权、税收债权、担保债权均按照100%比例以现金方式一次性受偿。普通债权的清偿比例为：每家债权人10万元以下部分（含10万元）的债权全额受偿；10万元以上部分在“现金”及“现金+应收款”两种方式中择一受偿。以“现金”方式受偿，受偿比例为31.55%。以“现金+应收款”方式受偿，即每家债权人除按照30.85%的清偿比例获得现金受偿外，还可以无锡尚德账面9笔应收款受偿。出资人权益调整为零。并提供了后续经营方案。 2013年11月3日，顺风光电公告称，将收购无锡尚德全部股权权益，并为此支付30亿元，另外还有其他相关费用约3亿元，若交易完成，无锡尚德将成为顺风光电的全资附属公司。在2013年11月12日召开的第二次债权人大会上，职工债权组、税收债权组、担保债权组均全票表决通过，人数最多的普通债权组也达到了96.91%的高通过率，江苏顺风光电科技有限公司被确定为战略投资人。2013年11月15日无锡中院裁定批准《重整计划》，终止无锡尚德重整程序。2013年12月底偿债资金30亿元全部到位并分配完毕，至此，顺风光电从2013年8月开始与无锡市政府的接触，10月提交竞投文件并支付5亿元保险金，11月30亿元重组方案出台并被债权人大会通过，短短3个月时间，顺风光电就完成了对无锡尚德的重组。2014年4月18日，无锡尚德《重整计划》执行完毕，无锡中院作出终结裁定。 顺风光电入主无锡尚德后，在技术改造、产业优化的基础上增资扩产，职工人数从重整受理时的2000余人增至5000余人（包括子公司达上万人),2014年上半年产量已创无锡尚德历史新高。 3、重组效果 甩掉沉重的债务包袱。无锡尚德改变了运营模式，从重整前单一的产品销售逐渐转向下游应用市场，其依托顺风光电在全球的电站开发、建设与运营维护平台，在拉动传统组件、电池生产的同时，增加了电站建设、运营维护以及智能管理等下游终端增值服务，以综合能源供应商的新角色强势回归，许多老客户仍然看好无锡尚德的回归。在2014年5月顺风光电与德国EPC公司签订的900兆瓦的合作项目中，组件的供应便由无锡尚德负责。经过破产重整洗礼的无锡尚德，2014年上半年产量达到200兆瓦（MW)，已超过无锡尚德历史最高水平198MW。 整合产业链,提高国际竞争力。重整后的无锡尚德继续沿用“尚德”品牌，以其原来高度国际化的技术研发团队和平台为基础，结合顺风光电的技术团队和技术优势，强化对光伏材料及产品可靠性的研究，所有新产品的质量标准均远高于国际行业标准，强化了尚德品牌的定位，即专业精、品质高、服务优，不参与以牺牲产品质量的行业恶意竞争、恶性降价，用高品质、高稳定性的产品贏得市场，并加速产品改良和创新，针对不同市场迅速完成不同产品配置。 稳定团队扩大就业，助力地方经济发展。无锡尚德作为光伏产业的领军企业，核心竞争力在于其所拥有的高素质职工团队。重整后，无锡尚德以顺风光电及无锡尚德原有主要管理人员为核心管理团队，结合自身情况，逐步引进和培养优秀人才确保管理团队的稳定，以提升技术和科研水平，继续保持技术和研发在行业内的优势。同时职工人数增至上万人，扩大了劳动者就业的同时，对地方经济的稳定发展也起到了促进作用。 三、经验总结 破产重整动作迅速。法院在作出无锡尚德破产重整裁定的同日，即指定由地方政府职能部门组成清算组担任管理人。同时要求管理人向已知债权人发出申报债权通知，且对无锡尚德29家开户行发出止付通知，防止企业资产流失。2013年3月21日，法院工作人员与管理人一起到无锡尚德，要求该公司向管理人进行资产交接。 在2013年11月的第二次债权人会议上，经审查确认的债权总额为94.64亿元，其中最大债权人为国家开发银行股份有限公司，金额为23.73亿元。面对巨额债务，作为投资人的顺风光电必须筹集到充足的收购资金，为此，顺风光电曾经向国家开发银行和中国银行等申请贷款，但均没成功。随后顺风光电另辟蹊径，通过配售新股，成功募得11亿港元。此外，在获得重整人资格后，顺风光电宣布发行35.8亿元港币（约合人民币28亿元）的10年期零票息可转股债券。表面上高负债的杠杆并购，实际该笔可转股债券中的60%(即21.48亿港元）是指定由大股东郑建明全资控股的公司PeaceLink认购的，而作为顺风光电大股东的PeaceLink,若将该可转股债券悉数转换，则PeaceLink公司在顺风光电的持股比例将由23.6%提升至35.89%。顺风光电通过巧妙的资本运作，如期支付了收购资金，同时其大股东郑建明也加强了对上市公司的控制权。 较强的执行力。重整计划生效之后，无锡尚德重整程序开始执行。顺风光电通过自身资本的巧妙运作，履行了承诺，如期支付了30亿元现金，用以收购股权并解决无锡尚德相关费用与债务的清偿，此外，顺风光电还另外拿出了约3300万元现金和估值约3900万元的应收款用于债权偿付。截至2014年1月6日无锡尚德重整案已基本执行到位。在并购完成后的几个月内，投资者普遍看好该并购，市场预期较好，顺风光电的股价一路上行。 巧妙的方案设计。由于无锡尚德是一家外商独资企业，因此其债权人不仅包括大量的境内债权人，还有债权金额较高的境外债权人，而且不同债权人的债权组成形式不尽相同，比如金额、期限、担保方式等，这必然会对重整方案的顺利实施形成阻碍。同时，债权人的复杂性也会降低重整计划草案进行分组表决时的通过率，从而导致重整计划被搁浅。 在重整计划中，为了有效解决该问题，提高重整效率，在债权人分组问题上进行了巧妙的设计。首先，由于不同类型债权人的债务偿还方式不同，因此将全额受偿的小额债权人与普通债权人分在一组，债权人可根据自身的利益偏好进行表决，这在一定程度上增加了重整计划草案通过的可能性。其次，将未到期保证债权的分配提存与普通债权分在一组，由于未到期的保证债权无论在人数上还是在债权数额上都相对较小，他们即使反对保证债权清偿予以提存，也基本不起作用，决定权基本掌握在普通债权人的手中，而针对普通债权人重整计划草案中，设置了多样的偿还方案，即原出资人持有的无锡尚德100%股权予以无偿全部让渡给重整方；无锡尚德所欠职工债务及有关税款将全数偿还；针对一般债权人和无担保债权人的债务，少于10万元的全数偿还；高于10万元的采取两种不同的偿还方式。这势必会提高该组对重整计划草案的通过率。这样的分组办法，管理人或投资人仅需做好几家银行债权人的工作，就可以解决债权份额的表决问题，保证了小额债权人的全额受偿，就保证了债权人数的表决问题。 三、 渝富集团对重庆市商业银行进行重组的经典案例。重庆银行在2003年出现了严重的财务危机，渝富集团通过注资、引资、收购处置不良债权等方式完成了对重庆银行的重组，并助推重庆银行于2013年在香港成功上市。渝富集团几个案例的要素和创新之处共同构成了经典的“渝康模式”，给不良资产处置带来诸多启发。 重庆市商业银行重组 一 案例背景 重庆银行成立于1996年9月18日，是长江上游和西南地区最早的地方性股份制商业银行，由37家城市信用社及改组后的城市信用联社、重庆市财政、部分区县财政和有入股资格的企业共同发起成立的股份有限公司，1998年5月更名为重庆市商业银行股份有限公司。2003年，由于管理不善等多方面原因，重庆银行的财务状况开始告急。当时重庆银行总资产149亿元，却背负了33.1亿元的不良贷款和6.1亿元的非信货不良资产，不良资产合计达到39.2亿元，不良贷款占比高达42.5%,自有资本总额不足3亿元，资本充足率为-27.1%,每股净资产为-7.4元。随着资产状况的恶化，不良资产总额最高时超过40亿元。 2004年3月刚刚组建的渝富集团，成立之初担负的三项基本职能之一就是“对地方金融企业通过债务重组、资产重组，进行参股控股”。因此，在重庆市委、市政府的支持下，渝富集团和重庆银行以政府主导、市场化手段运作的新思路，将政府“有形之手”和市场“无形之手”紧紧地握在了一起，拉开了重庆银行股权重组的序幕。 二 案例操作 重组的第一步是注入资本金，通过新成立的渝富集团等各方积极努力，2003年4月到8月初，仅仅用4个多月的时间就为重庆银行成功募集资本金12.14亿元，资本总额从2.55亿元扩充至15.16亿元，重庆银行资本金在国内城市商业银行中的排位由此跃居西部第一、全国第六。此后，重庆银行又分别于2005年12月和2006年6月相继完成了第二次和第三次增资扩股，累计定向增发了8亿元的股本金，使重庆银行的资本金达到20亿元，其中国开行提供软贷款4亿元，通过渝富集团注入。根据政府承诺，这部分资本金将由财政分八年偿还。 其次，收购不良债权。2004年9月，渝富集团收购了重庆银行12.5亿元不良债权，第一轮债权收购由政府出资完成；2005年，第二轮不良资产剥离，由全体股东埋单，全体股东缩股20%，“缩”出的4亿元资本金用于核销等值的不良资产；市场化运作是第三轮重组的特色，渝富集团再次出手，收购重庆银行的不良资产。与首轮收购的资产类别不同，这次收购的10亿元不良资产，预计可清收6亿元左右。经过各方的努力，最终的重组方案是：由国家开发银行在与重庆市政府签订的开发性金融合作协议确定的政府信用额度内，向渝富集团发放贷款10亿元，等值收购重庆银行的10亿元不良资产，预计可清收其中的6亿元用于弥补收购成本；余下的4亿元处置成本缺口，重庆银行按每股1元的价格向渝富集团定向增发股份，然后由渝富集团在重庆银行引资时，向海外战略投资者溢价转让此股本后全额弥补。同时，国家开发银行向重庆市地产集团、水投集团和渝富集团发放货款8亿元用于向重庆银行入股，再一次扩充重庆银行的资本金。 第三步，引进战略投资者。经过增资扩股和剥离不良资产，作为西南地区最早的地方性股份制商业银行，重庆银行需要在新形势下优化资本结构和完善法人治理，加快上市步伐，进而走出重庆，把重庆银行由区域性金融机构发展成为全国性金融机构。为此，重商行选聘了国际著名投资银行——雷曼公司作为引资顾问，按照国际银行标准着手实施战略引资。之后，经过艰苦的谈判，香港大新银行以每股2.02元价格，从渝富集团手中购买了重庆银行17%的股份。渝富集团出让股权获得的溢价收益，弥补了第二轮不良资产收购的处置成本缺口。 随着香港大新银行的入主，重庆银行形成了国有、民营和外资共同参股的股权结构，股权结构更趋合理，公司治理更趋完善，并将公司上市计划提上了日程。 第四步，助推重庆银行香港上市。2007年9月重庆银行更名为重庆银行股份有限公司，启动A股上市工作。但当时国内证券市场先后经历了股市泡沬破灭，IPO暂停等重大事件，重庆银行迟迟未能上市，为抓住发展良机，重庆银行果断选择在香港上市。渝富集团再一次助力，通过香港渝富集团子公司购买一定的股份，渝富集团最终在上市时依然保持着重庆银行的第一大股东地位。 2013年10月，重庆银行通过H股上市计划及相关事项的议案。2013年11月6日重庆银行终于成功在港交所主板挂牌上市，上市集资所得净额约38亿港元，重庆银行成为首家在港成功上市的内陆城商行，渝富集团在打造金融控股的道路上又向前坚实地迈进了一大步。 三 重组成效 资产重组后，重庆银行变为资产质量优良、盈利能力良好的在港上市商业银行。截至2013年12月31日，重庆银行资产总额同比快速增长32.4%,达到2067.87亿元，实现净利润23.29亿元，比2012年度增长21.0%,客户贷款和垫款净额同比增长17.8%,至886.38亿元，而不良贷款率继续保持在0.39%的低位，资本充足率和核心资本充足率提高到13.26%和10.82%。 渝富集团累计收购重庆银行22.5亿元的不良资产，通过委托清收和股权转让溢价，渝富集团回收了10亿元的处置成本。而第一轮处置损失类不良资产留下的12.5亿元的缺口，也没有让政府埋单。作为重庆银行第一大股东，股权的大幅度升值将给渝富集团带来大笔资本溢价，弥补处置缺口后仍有收益。 通过渝富集团的重组，不仅保住了重庆工商业发展的一个重要融资渠道，帮助重庆银行焕发生机，避免了银行类金融企业可能破产带来的严重社会影响，同时也维护了重庆地区金融业的声誉。重庆银行由政府的一个沉重“包揪”变成了“香饽饽”，市财政多了一个每年交10多亿元的税收大户，重庆市经济多了一个融通社会资金的“血库”，工商企业多了一个提供优质金融服务的商业银行。此外，重庆银行成为渝富集团金融产业的一枚重要棋子，为渝富集团早日实现转型为金融控股公司的目标打下了坚实的基础。 四 案例启示：渝富特色 在重庆银行的重组过程中，渝富集团根据市政府的安排和国资委的指导，在消化不良资产，引进战略投资者，推进上市等方面扮演了重要角色。渝富集团结合重庆地方经济情况，将城商行重组方式中的“汇金模式”成功地复制到重庆银行重组过程中，既扮演了中央汇金的注资角色，也起到了类似四大资产管理公司专业处置不良资产的作用，成为地方金融企业资产重组的榜样。 渝富集团以政府主导、市场化手段运作的新思路，对重庆银行进行了重组，使政府的“有形之手”和市场的“无形之手”相结合。同时在增资扩股中，渝富集团坚持既以国有企业为主，又向民营资本敞开大门的原则，率先在国有银行混合所有制改革中进行了有益的探索。 五 经验总结 (1)渝康模式的要素 第一是源于敢担责任的地方政府强有力的领导和支持。在重庆渝康公司不良资产处置中，重庆市政府对不良资产处置的全力支持贯穿整个处置过程。在整体处置方案的形成阶段，重庆市政府与工商银行联合上报处置方案；在整体处置收购阶段，重庆市政府注资组建重庆渝康公司，给予渝康公司政策支持；在渝康公司筹集资金时，市政府承诺，如果在不良资产处理不能及时变现的情况下，政府将给渝康注资。由此可见，渝康具备灵活调动地方政府的多种资源和多渠道获得资本金的能力。 重庆市政府这种做法实际上是把地方的发展与地方政府更紧密的联系在了一块，原来地方政府只是作为一个坐享其成的收益者，发展成本有中央承担，于是造成地方的国有企业效率不高、资源浪费，因为不管怎样都有中央弥补空缺。而现在作为收购者，渝康公司拥有债权；政府拥有被处置的国有企业的股权；以及政府拥有对国有企业改革的主导权，三权合一，执行的效果、力度都很大。 第二是充分发挥企业核心资产要素整合作用。渝康公司进行土地储备的范围主要包括：市政府为工业结构调整和发展安排的政策性储备；国有企业“退二进三”(指第二产业逐步搬离市区，市区发展第三产业），环保企业搬迁及破产企业土地的收购储备；其他闲置土地的收购储备。渝康的土地储备是项目的专项周转、交换、平衡，本质上是市场交换行为。国有企业原有土地是所收购的不良资产中，最具市场价值的资源，充分利用好这些土地是化解国企债务的重要途径。在城市化进程中，调整不合理的城市土地用途，适应新的城市规划发展条件下，渝康公司通过改变土地用途的方式（从工业用地改为商业用地）获得增值，其施于企业的债务重组本质是以暂时无法大规模变现的土地资源获取国开行的贷款，然后为企业提供周转资金，同时进一步扩大国有资产的版图。通过整合土地这一核心资产要素，促使其不断增值，实现了盘活企业资产和保值增值的双重目标。 第三是国开行发挥重要作用。在渝康公司成立时市政府就明确表态在整个过程中渝康公司进行自主融资，此时国开行所起的作用就不言而喻了，随后的渝康公司收购国有不良资产时对国有不良资产的价值评估是由国开行进行的。而国开行之所以可以放心贷款给渝康公司一是对重庆市政府的信任，二是以土地储备为抵押依据，三是在整个操作过程中，当渝康收购完不良资产，立即将所收构的债权全部抵押到国开行，而当资金回笼后，国开行立即收到资金，解除抵押。 第四是重庆渝康公司审慎审查，保证了不良资产包质量。在整体收购市属企业债权之前，由重庆市国资委统一安排，重庆渝康资产公司对市属企业状况进行了详细的调查。调查内容包括：一是企业的性质、生产经营状况、职工人数等；二是企业金融债务及债务对应的抵押物情况，重点是抵押土地房屋情况；三是企业对债务处置的态度；四是企业未来发展思路。根据调查收集的资料，通过渝康公司谨慎的评估，市属企业不良资产包价值大于回购成本，重庆市国资委认为回购债权对市属企业将极为有利。在收购区县级企业债权之前，重庆市政府也安排了重庆渝康公司联合工商银行、各区县主管部门对包内企业债权进行了3轮摸底调査，最终剔除“破产、注销、吊销、非国有集体、非渝属”企业债权50亿元，大大提高了不良资产的质量。 (2)渝康公司不良资产处置的创新之处 从近几年的实践来看，四大资产公司处置不良资产的出发点是实现最大化清收，促进国企改革的功能极其有限；在处置手段方面，主要采取债转股，少量结合债务重组、不良资产出售、不良资产证券化、破产清算和信托等方式。而渝康公司处置不良资产的出发点是促进地方国有企业的债务重组、改革发展服务，同时回收渝康公司不良资产收购成本，完成国有资产保值增值任务；在处置手段方面，主要采取打包现金回购和土地抵债等方式进行不良资产处置。 具体来看，渝康模式的创新之处主要表现在以下几个方面： 第一，整体回购大大提高了处置效率。如果银行靠打官司解决企业债务，回收资金缓慢。银行金融机构几百亿元不良资产，涉及上千个企业，比如渝康公司收购工商银行的157亿元不良资产共涉及企业1160户，若这几千个企业各自与银行谈判，工作艰巨复杂，而且诉讼成本高昂，即使诉讼成功，也可能无法执行。 通过渝康公司一家单独运作，统一向工商银行整体回购债权，渝康公司再向企业处置债务，能够大大提高处置不良资产的效率，加快工作进度，降低回购处置成本。在这一点上，渝康公司整体收购工行不良资产和四大资产管理公司整体剥离四大国有银行不良资产有一定的相似之处。 第二，组建地方资产经营管理公司具体实施，发挥操作平台的周转作用。（1)地方资产经营管理公司解决了回购主体问题。地方政府整体回购不良资产面临着回购主体的问题：重庆市政府委托国资委与工商银行谈判，但国资委作为非经营主体收购债权，在法律上存在障碍。重庆市政府成立地方性资产经营管理公司增加了整体回购的可操作性。（2)地方资产经营管理公司增加了处置的力度。在渝康公司整体处置模式中，渝康公司代表政府处置不良资产，与被债务企业同属重庆市国资委监管，渝康公司依法既拥有债权人身份，又有地方政府支持，这使其相比普通商业银行而言，具有更大的追收处置力度。（3）地方资产管理公司具有专业优势。银行不良资产转让涉及法律法规较多，政策性强，转让环节复杂，需要专业金融知识才能应对，如银行贷款资料包括借款借据、合同、欠息依据、抵押担保手续、债权确认资料及其他相关法律凭据等。通过债务企业或者政府主管部门与银行实施不良资产处置往往因为缺乏专业人员难以操作。国资委牵头组建渝康公司时，集中了一批财务金融及资产管理的专业工作者，有效地提高了工作效率，降低了债务回购成本，为整体收购处置提供了专业保证。 第三，通过“收购不良资产项目贷款”融资解决资金来源。渝康公司通过“收购不良资产项目贷款”方式向开发银行获得整体收购不良资产资金，在地方财政不补贴的情况下，完成了不良资产整体收购。保障了资金来源，有效的解决了地方政府和企业处置不良资产的瓶颈——资金需求。另一方面，对于开发银行而言，开发银行化资产重组财务顾问优势为信用优势，弥补了企业信用能力不足的缺陷，开发银行既支持了地方经济发展，又防范了银行贷款风险。 渝康资产公司贷款模式成为国家开发银行在全国第一家试点开发性融资支持不良债权收购的模式，渝康公司收购不良资产的贷款申报及信用审查模式，也已作为国家开发银行全国推广的范例。“收购不良资产项目贷款”这一金融工具的推广，将推动区域性整体处置不良资产的发展，尤其对于全国老工业基地振兴和国企改革，具有重要意义。 第四，发挥企业核心资产要素整合作用。2005年4月13日，重庆市人民政府下发渝府(2005)66号文《重庆市人民政府关于重庆渝富资产经营管理有限公司增加土地储备和土地整治职能的批复》（现为“重庆渝康资产经营管理有限公司”），正式赋予渝康公司土地储备和土地整治职能。为渝康公司充分应用和发挥国有企业土地资产作为核心资产要素整合奠定了基础，确保盘活企业资产和保值增值目标任务的完成。从渝康公司处置结果看，市级债权80亿元全部完成处置，现金方式处置为14.5亿元，土地抵债方式处置65.5亿元，土地抵债方式占比81.9%；区县级债权27亿元，已处置18亿元，其中土地抵债方式2.7亿元，土地抵债方式占比15%。 债务包内国有企业最有市场价值的资源就是企业原有土地，因此如何充分利用土地资源是化解国有企业债务的重要问题。由于市级债权企业的抵押土地主要集中在重庆市主城区内，土地价值较高，土地抵债方式比例较高，应用和发挥核心资产要素整合作用明显；区县级债权企业涉及土地价值较低且未直接向企业进行处置，土地抵债方式利用不足，核心资产要素整合作用较弱。对比市级债权和区县级债权的处置率和土地抵债方式比例可以得出，核心资产要素整合的运用对渝康公司处置不良资产起到了巨大的推动作用，核心资产要素整合的运用也是重庆渝康公司处置不良资产模式的又一个关键。 第五，将国际经验与地方特色相结合。发达国家在金融业重组方面主要是通过“无形之手”进行市场化运作，在中国特殊的国情和发展阶段下无法照搬。在重庆银行剥离不良资产过程，重庆渝康资产经营管理公司借鉴“汇金模式”并融合自身特色，通过地方政府在“有形之手”掌控力方面的优势，将国际经验结合地方特色，在处理复杂重组问题中，没让政府埋单，实现了国有资产的巨大增值。 四、 广东AMC的不良资产包处置案例。粤财资产是广东省具备商业银行不良资产管理资质的省级资产管理公司。2011年，粤财资产与恩平市政府合作，收购处置了恩平城乡信用社不良资产包，实现了良好收益。在该处置过程中，粤财资产展现了灵活多样的处置手段，精准地审时度势和运用社会力量的能力。 广东粤财资产管理有限公司 一 公司简介 广东粤财资产管理有限公司（以下简称“粤财资产”）经广东省人民政府第十届99次常务会议审议批准，于2006年9月14日注册成立，现注册资本人民币30亿元，是广东省人民政府授权经营单位——广东粤财投资控股有限责任公司的全资子公司。2014年，经广东省人民政府批准，并获中国银行业监督管理委员会核准，粤财资产成为广东省具备商业银行不良资产管理资质的省级资产管理公司。 作为广东省人民政府下属的专业资产管理平台，粤财资产通过政府功能配置和市场化经营，先后管理和处置了广东发展银行、恩平农信社、广东农商行等地方金融机构和其他驻穗金融机构剥离的不良资产，经营规模不断扩大，截至2015年12月累计业务规模达1104亿元，累计创造利润41亿元，有效化解了金融机构和地方金融风险，促进了地方经济发展，同时也创造了良好的经济收益，彰显了“专业、高效、创新、进取”的品牌形象。 恩平城乡信用社不良资产处置 二 案例分析 2011年4月，人民银行恩平清算工作组采取公开方式出售，原恩平市20家城乡信用社资产及债权整体资产包（以下简称“恩平资产包”)。粤财资产与恩平市政府合作，以人民币1亿多的价格成功收购了恩平资产包。经过历时一年半的工作，恩平资产包成功处置完毕，实现回收接近2亿元，有效化解了恩平地区历史遗留的重大金融风险，为稳定地方金融作出了应有的贡献。 1、案例背景 恩平资产包由7,000多笔企业债权、17,000多笔个人债权及100多项原信用社自有物业资产三部分组成，账面价值共计百亿元。原恩平20家城乡信用社因严重违规经营，造成资不抵债与信用危机，于1998年被中国人民银行行政关闭清算。包内债权资产均为原信用社不良贷款，形成时间在上世纪八、九十年代，债务人已基本关闭或停业。由于信用社信贷业务经营不规范，存在部分贷款无借款合同、无借据、使用借款人别名等现象；部分抵押贷款没有签订抵押合同，无相关权证；即使在担保法实施后，绝大部分抵押贷款只签订抵押合同，没有办理抵押登记；部分个人贷款没有任何资料。由于贷后管理不完善，部分债权已丧失诉讼时效，且贷款档案资料严重缺失，资产价值贬损严重，包内大量自有资产没有权属证明。从整体上看，恩平资产包总体资产户数多、户均金额小、瑕疵多、质量差。据关闭恩平20家城乡信用社清算组委托第三方专业评估公司评估，该资产包的清算价值仅为几千万元。 恩平资产包是在产权交易中心以公开挂牌方式转让的，有信达资产管理公司、民营企业等在内的十多家意向买家缴交了保证金参与竞买,经多轮激烈竞价，最终以底价的两倍多高价成交，由粤财资产通过行使恩平市政府授予的优先购买权购得。由于成交价格经过了公开市场的充分竞争，资产包收购成本和经营风险极高。粵财资产是地方资产管理公司，出于化解地方金融风险，助力地方经济发展的使命和责任，坚持勇于收购。 恩平是近十五年来的金融重灾区，自农业银行、建设银行网点相继撤出及农信社被关闭后，当地金融与经济发展基本陷于停滞状态，至今尚未完全恢复。因近十几年来混乱无序的金融环境，大部分借款人皆无还款意识，认为借款时已办理了“贴水”等相关手续；部分借款人甚至认为经当地政府协调，银行借款已由粤财资产替其偿还，多次致电要求粤财资产直接归还抵押物权证并解除抵押登记。在如此金融、司法、信用环境下，债权清收工作的开展困难重重。 2、案例操作 （1）周密部署、快速反应，边接收边处置 为争取在最短时间内完成资产接收工作，迅速转入资产处置，公司在收购恩平资产包后，迅速成立了恩平资产包处置专职工作组，制定了详细的接收方案，并组成了跨部门接收小组，仅在四天时间内就与清算组完成了全部6,000多户资产的档案资料交接工作。在随后历时二周的现场交接工作中，工作组人员走遍恩平市所属二十个乡镇，认真查看了包内的自有资产、多项抵押物及众多查封资产，对资产进行了初步尽调，为后续快速处置打下了坚实的基础。 （2）多方营销、广泛招商，拓展资产处置空间 为加强恩平资产包的招商推介力度，粤财资产积极采取各种营销手段，构建了全方位、多渠道的营销网络。在恩平资产包接收期间，公司同步在恩平市举办了一场招商推介会，积极搭建与社会投资者沟通交流的平台。针对当地“穷财政富侨乡”的特点，为加强恩平资产包在海外侨胞中的印象，公司在恩平华侨聚集的委内瑞拉中文报纸上多次刊登招商信息，并集中利用春节期间的黄金时段在恩平电视台滚动播出重点资产的招商广告。同时，经恩平市政府协助，公司还将恩平资产包招商信息推送到政府官网进行推介。此外，工作组积极走访恩平市政府及有关职能部门、法院、拍卖行等中介机构与意向客户，想方设法拓宽营销渠道与范围。通过上述营销措施，吸引了市场对恩平资产包的强烈关注，为恩平资产包处置工作的全面启动创造了有利条件。 （3）市场导向、灵活处置，“重点资产+组包” 针对恩平资产包的特点，为确保按期完成处置回收目标，实现处置利润最大化，公司制定了“重点项目+组包”的处置策略，筛选了包内重点项目进行资产推介，围绕重点项目为核心开展处置工作，力争资产的保值与增值。 经过前期的市场调查营销，发现重点项目中，除个别项目与恩平市政府债务重组成功外，其他项目难以实施重组；单一重点项目独立拍卖处置，受收购成本及回收目标的限制，单项资产处置定价较高，严重超出投资人的心理预期导致资产难以成交。为此，公司及时按照市场情况调整“北源实业”等重点项目的单项处置方案，采取以重点项目为亮点、以组包方式公开转让的策略，提高资产转让价格，成功处置了北源实业等债权资产包，破解了处置回收工作的困局。 “蜜峰宾馆”项目是恩平资产包的亮点资产，其处置结果直接关系到整包处置的成败。按照回收目标导向原则，公司对该项目采取了高定价策略，首次推出市场未能成交。随后由于宏观经济环境不断恶化，客户持谨慎态度，投资热情下降，导致该项目（含组包方式）在2011年底历经多次流拍，处置工作陷入停滞局面。随后，经项目组多次营销后，参与的意向投资客户越来越多，公司以市场为导向，策略性地调整组包方案，在2012年7月成功以高价拍卖成交“蜜峰宾馆混合资产包”，同时拍卖成交的还有“自有资产及债权混合包”，牢牢锁定了恩平资产包的良好收益，为整包成功处置奠定了胜局。 粤财资产处置恩平资产包，始终坚持依法依规、公正公平公开、市场化等原则，处置过程中没有发生社会稳定问题，为恩平地区化解了长期约束经济发展的历史遗留问题，为恩平地区今后的经济大发展排除了障碍。 三、经验总结 多样、灵活的处置的手段。任何项目都有自身的特点，对应的最优处置方式绝不是单一的，处置方式的选择应根据实际情况的不同而有所变化。粤财资产对广州伟成项目的处置最初采用的是债务重组方式，项目组在企业不具备相关条件的时候，果断中止了重组进程；在公司与第三方合作后，项目组随后采取了策略性诉讼方式，进行诉前财产保全，避免了债权被悬空；在公司与第三方合作破裂，陷入破产边缘时，项目组与伟成公司积极协调，采取了以物抵债方式进行处置。 面对债务处置中的意外事件需审时度势。由于项目对应的处置方式在不同的情况下可能有差异，因此处置思路不应局限于简单化的“一卖了之”，在相关利益主体发生利益竞争的情况下，需要通过对各方利益和力量的识别和权衡，促进多方合作，创造双赢的局面。在本案例中，粤财资产公司为帮助企业改善经营管理、进行财务重组和项目建设，期望企业在改善经济效益的同时逐步解决债务问题，进行了非常多的努力。面对债务人和保证人的态度急速转变，缺乏解决债务诚意的问题，粤财资产敏锐判断形势，从依法起诉、双方进行和解谈判到最后形成以物抵债方案，可谓先礼后兵，有理、有利、有节。 充分利用社会力量推进债务处置。不良资产的处置涉及到各利益主体间的利益冲突，会为处置的进行带来一些阻碍，这就需要资产公司充分利用各种社会力量推动处置进程。粤财资产公司在此项债务的处置中，先后多次动用的法律手段是推动资产处置顺利进行的关键因素。本案例在进入实际抵债阶段后就面临不同的实际操作问题，项目组积极主动地与省高院、汕头中院反映情况，寻求理解和支持，与债务人和担保人妥善解决了相关问题。 文 文章来源：债务重整服务联盟 |
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