案例研究｜最高法院：综合授信合同、最高额保证合同与贷款合同的关系及担保责任承担

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案例索引

最高人民法院（2019）最高法民再308号，中信银行股份有限公司成都分行、陕西龙门钢铁有限责任公司金融借款合同纠纷再审民事判决书

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案件当事人

再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：中信银行股份有限公司成都分行。

被申请人（一审被告、二审上诉人）：陕西龙门钢铁有限责任公司。

一审被告、二审被上诉人：成都钟宜钢铁有限公司等

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争议焦点

本案再审争议的焦点：关于陕西龙门公司应否对案涉贷款承担《最高额保证合同》项下的保证责任。

陕西龙门公司主张，其与中信成都分行签订的《最高额保证合同》，是为2013年9月3日成都钟宜公司与中信成都分行签订的《综合授信合同》项下5000万元额度的授信余额提供担保。案涉4500万元贷款是《综合授信合同》之外新的授信，不属于陕西龙门公司的担保范围。

中信成都分行主张，《最高额保证合同》未约定陕西龙门公司担保的债权特指《综合授信合同》项下债权，应依《最高额保证合同》而非《综合授信合同》约定的债权发生期间和额度确定陕西龙门公司的担保范围。

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裁判要点

（一）《综合授信合同》与《最高额保证合同》的关系

最高法院认为，综合授信是商业银行在对客户的财务状况和信用风险进行综合评估的基础上，根据其能够和愿意承担的风险总量，确定授信额度和授信期限。为匹配综合授信的业务特点，商业银行通常采用最高额保证的方式提供担保，但是并非所有的最高额保证合同均特指某一个综合授信合同。

本案中，《综合授信合同》约定的授信期间为2013年9月4日至2014年9月4日，《最高额保证合同》担保的债务发生期间是2014年3月31日至2015年3月31日。如按陕西龙门公司主张的《最高额保证合同》仅担保《综合授信合同》项下贷款，那么发生于2014年9月5日至2015年3月31日之间的债务均因不属于综合授信期间而被排除在陕西龙门公司担保范围之外，显然与最高额保证制度的初衷及当事人签订《最高额保证合同》时的意思表示不符。

《最高额保证合同》“鉴于”部分明确约定，“中信成都分行因为成都钟宜公司办理（一）发放人民币/外币贷款、（二）承兑商业汇票授信业务而将要及/或已经在2014年3月31日至2015年3月31日期间与成都钟宜公司签订的相关法律性文件（在债权确定期间内签订的相关法律性文件下称“主合同”）……陕西龙门公司愿意为成都钟宜公司在主合同项下的一系列债务提供最高额保证担保。”因此，《最高额保证合同》对应的主合同为中信成都分行与成都钟宜公司将在此期间内签订的合同，而非《综合授信合同》。

陕西龙门公司申请调取中信成都分行2014年向成都钟宜公司授信5000万元的全部授信审批资料及发放案涉4500万元贷款的全部授信审批资料，拟证明案涉贷款属于陕西龙门公司最高额保证范围外的新的授信。本院认为，两份贷款合同签订于2015年2月16日，在《综合授信合同》授信期间之外，应属于中信成都分行基于新的授信发放的贷款。如前所述，《最高额保证合同》担保的债务发生期间内可以也可能发生多笔授信，案涉贷款不在《综合授信合同》约定的授信期间，不等同于案涉贷款不属于最高额保证范围。因陕西龙门公司申请调取的证据不能达到其证明目的，本院不予准许。

（二）《最高额保证合同》与两份《人民币流动资金贷款合同》的关系

1.关于借贷双方签订贷款合同时未通知陕西龙门公司的问题。最高额保证，是保证人对一定期间内、通常是未来一段期间内连续发生的不特定债权，在最高限额内承担保证责任的保证方式。最高额保证与普通保证的主要区别在于所担保债务的不特定性，最高额保证相较于普通保证的便捷、高效特点也体现在不必对约定期间内发生的具体债务再逐一达成担保合意。因所担保债务不特定，债权人可以向债务人发放任意次数、任意数额的贷款，最高额保证以最高限额制度来保护保证人利益。因此，陕西龙门公司以对中信成都分行与成都钟宜公司签订具体贷款合同不知情进行抗辩，违背最高额保证制度本意，不能成立。

2.关于借贷双方约定贷款展期未通知陕西龙门公司的问题。根据《最高额保证合同》“中信成都分行与成都钟宜公司协议变更主合同的，除展期或增加债权金额外，其他变更事项无须取得陕西龙门公司同意，陕西龙门公司不因此免除其承担的本合同项下的保证责任”的约定，贷款展期应当取得保证人陕西龙门公司同意。不过，根据担保法解释第三十条第二款“债权人与债务人对主合同履行期限作了变动，未经保证人书面同意的，保证期间为原合同约定的或者法律规定的期间”之规定，陕西龙门公司仍需在合同约定的保证期间内承担责任。陕西龙门公司的此项理由也不能成立。

3.关于陕西龙门公司的担保对象是否仅为承兑汇票业务的问题。根据《最高额保证合同》“鉴于”部分的约定，陕西龙门公司所担保的既包括发放贷款业务，也包括承兑商业汇票业务。陕西龙门公司抗辩其多年来只为成都钟宜公司担保承兑汇票业务、中信成都分行将承兑汇票业务转为贷款业务超出其预期，缺乏合同依据，不能成立。

4.关于贷款合同是否记载陕西龙门公司提供最高额保证担保事宜的问题。最高额保证合同是债权人与保证人之间约定担保法律关系和相关权利义务的直接合同依据。本案中，判断陕西龙门公司应否承担保证责任，应依据其与中信成都分行签订的《最高额保证合同》，而非借贷双方签订的两份《人民币流动资金贷款合同》。因此，贷款合同中是否记载陕西龙门公司提供最高额保证担保的事宜，不影响中信成都分行基于《最高额保证合同》要求陕西龙门公司承担保证责任。陕西龙门公司此项抗辩不能成立。相应的，陕西龙门公司为证明贷款合同中本未记载其提供最高额保证的调查取证和司法鉴定申请，因达不到证明目的，本院不予准许。

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