详解SPAC：赴美上市及融资并购的大热之选

2020年已接近尾声，但从2019年开始大热的SPAC热度丝毫未减。越来越多的私募基金、金融机构及其他投资人开始设立SPAC。通过SPAC在美国上市的公司数量亦在2020年达到了历史最高点。

我们将通过一系列简短的文章分主题对SPAC进行解读，包括SPAC的特点、SPAC的组建与股权结构，以及SPAC并购交易的特点等，以便于读者有针对性地阅读和了解SPAC及SPAC并购交易。

（一）何为SPAC?

• SPAC：特殊目的收购公司

  SPAC是英文 Special Purpose Acquisition Company 的简称，中文译为'特殊目的收购公司'。SPAC是美国合法上市方式之一。

  SPAC成立的唯一目的在于上市之后，通过增发股票并购一家私有公司，即SPAC并购交易（De-SPAC Transactions），从而使该私有公司迅速实现上市，而SPAC的发起人及投资人实现投资回报。

  SPAC在完成SPAC并购交易之前为空壳公司，其自身不存在任何其他业务。

• SPAC注册地

  SPAC大多在美国特拉华州注册设立。然而，如SPAC并购交易的目标公司有可能在美国境外，则出于税务因素及SPAC并购交易的结构便利，SPAC也可在美国境外注册，例如开曼群岛。

• SPAC上市程序及费用

  SPAC上市与一般公司上市程序基本相同，需要首先向美国证券交易委员会（SEC）备案，在通过SEC审核后，进行路演并最终以包销（firm commitment）的承销方式公开发售。

  SPAC上市的相关费用（包括承销商费用）由SPAC的发起人支付。承销商的费用通常为SPAC上市募集资金总额的5.5%。其中2%需要在SPAC上市时支付，其余3.5%则在SPAC并购交易交割时支付。

• SPAC发起人的出资

  SPAC发起人的出资额通常为上市募集资金总额的约2%外加200万美金。其中， 2%用于支付承销商在SPAC上市时收取的费用，余额用于支付SPAC其他相关费用。目前市场上SPAC发起人的平均出资额为SPAC上市募集资金总额的约3.2%。

  由于发起人的出资基本用于支付SPAC上市及SPAC并购交易完成前的所需费用，如果SPAC并购交易不能成功完成，则发起人的前期出资将无法收回成本、更无法实现投资回报，因此发起人的出资也被称为'风险资金'（at-risk capital）。

• SPAC上市所募集资金的托管

  SPAC上市所募集的资金需存托在托管账户内，并在SPAC并购交易完成时方得以释放，以用于支付SPAC并购交易所需的现金对价， SPAC股东赎回其持有SPAC股份的金额，及SPAC并购交易完成后的公司运营资本。

• 完成SPAC并购交易的期限

  一般情况下，SPAC须在上市后的12 - 24个月内完成SPAC并购交易。否则，SPAC或者需要获得股东批准延长该期限，或者面临清算并将托管账户内的资金全部返还至SPAC股东。

• SPAC不得提前锁定目标公司

  通常，SPAC的招股书中会写明其欲完成SPAC并购交易的目标公司所在的行业及地域。但是，SPAC不得在上市前锁定目标公司。如SPAC在上市前已开始接触目标公司，则须在招股书中披露目标公司的相关信息，从而严重拖延SPAC的上市进程。

  SEC会要求SPAC在招股书中就其在上市时未锁定目标公司进行披露，包括其董事与高管（以及承销商或其他顾问）未就潜在的目标公司展开过任何讨论。

（二）SPAC 的上市及主要参与方

• '短平快'的上市

• 成立SPAC速度极快，步骤简单且费用很低。仅需25,000美元，即可成立一个空壳SPAC。在3-4周内即可向美国证券交易委员会（SEC）提交上市申请。通过SEC审批后15日内，SPAC即可完成上市。

  由于SPAC为新成立的空壳公司，不存在需要披露的历史财务报表或资产，且需要披露的潜在风险事项很少，SPAC的申请上市登记表通常较为格式化，仅包含一般性语言及董事与高管简历。因此，SEC对于SPAC的申请上市登记表审核意见通常较少，通过SEC审核的时间较快。

• SPAC上市与'借壳上市'的区别

• 通过SPAC上市与传统的'借壳上市'有所区别。SPAC本身为空壳公司，并无实际业务，属于先行造壳和资金募集的工具，之后由SPAC对私有公司进行并购，并最终使并购对象成为上市公司 。

  '借壳上市'中的壳公司通常为有实际业务、但因经营不善而有退市意愿的上市公司，由私有公司收购上市壳公司从而完成上市，而无需经过SEC审批程序。

• SPAC的发起人

• SPAC发起人多为有相关行业背景和经验的管理团队，并通常会获得财务投资人的支持。现在市场上也有很多投资人直接发起SPAC。

• SPAC的投资人

• SPAC的常见投资人为机构投资人（其投资计划通常涵盖公开市场股票）、对冲基金、及公众投资人。一般情形下， SPAC的多数股东为公众投资人。

• SPAC的高管和董事

• SPAC的高管和董事通常不会在SPAC并购交易完成前领取工资，亦不会就SPAC并购交易成功领取奖金或其他酬劳。

• SPAC的吸引力在哪里？

• 对于发起人而言，SPAC有相对较低的前期投资、及极高的投资回报率。通常发起人的回报高达投入资金的9-10倍。

• 对于私募基金发起人而言，与传统募集基金方式相比，SPAC可发挥私募基金在寻找投资目标、执行交易以及有效推动所投公司成长方面的优势。

• SPAC可作为传统收购基金之外的融资工具。

• SPAC募集资金的流程相较于一般基金募集资金的流程更为简单。

• 对于正在寻求快速上市、并希望减少上市过程不确定性的私有公司，通过SPAC上市速度快、确定性大。

（来源：Morrison & Foerster LLP）