2018年1月4日，广州市城市更新局印发《关于进一步规范旧村合作改造类项目选择合作企业有关事项的意见》（穗更新规字〔2018〕1号，以下简称“2018年1号文”），首次对旧村合作改造类项目选择合作企业进行专门的政策规定，并明确了旧村合作改造中合作企业应符合的条件和要求。2018年1号文发布后，广州市住房和城乡建设局印发《关于进一步规范旧村合作改造类项目选择合作企业有关事项的意见》（穗建规字〔2020〕16号，以下简称“2020年16号文”），进一步规范引入合作企业工作。2021年1月11日，广州市住房和城乡建设局印发《广州市城中村改造合作企业引入及退出指引》（穗建规字〔2021〕1号），全面提高了对合作企业的资格要求和准入门槛，首次明确了合作企业的退出机制，针对特定的退出情形作出相应退出安排。
上述文件印发实施后，各区陆续制定出台适用于各自辖区的旧村合作改造引入合作企业相关政策文件，就合作企业选择的时点、条件、程序等事项进行细化规定，并结合本区实际情况对引入合作企业工作提出差异化要求。
对有意参与广州市城市更新的市场主体而言，在实际拓展旧村合作改造项目前确有必要先行了解不同辖区对引入合作企业的要求及相应流程，以便更为顺利地推进项目改造开发。鉴于此，建纬广州城市更新业务中心推出广州市城市更新旧村合作改造类项目引入合作企业操作实务系列，详细梳理不同辖区对合作企业选择的相关要求及操作实务。此篇为番禺区篇。
一、番禺区旧村合作改造类项目引入合作企业相关文件出台情况 2017年9月8日，番禺区人民政府印发《广州市番禺区旧村庄更新改造公开引入合作企业的指导意见》（番府〔2017〕144号），对旧村庄更新改造项目公开引入合作企业的规定和程序进行明确，并对旧村全面改造项目、村级工业园单独改造项目以及旧村不同改造模式引入合作企业的规定进行明确。
2018年4月16日，为了衔接《关于进一步规范旧村合作改造类项目选择合作企业有关事项的意见》（穗更新规字〔2018〕1号），番禺区人民政府对番府〔2017〕144号文作了修订，并印发《广州市番禺区旧村庄更新改造公开引入合作企业的指导意见》（番府〔2018〕45号），进一步规范了旧村庄合作改造类项目公开引入合作企业的程序，强化了旧村庄自主改造类项目公开引入合作企业的管理、建立了合作企业引入的监管与投诉机制。
2020年5月27日，番禺区人民政府对番府〔2018〕45号文作了修订，并印发《广州市番禺区旧村庄更新改造公开引入合作企业指导意见》（番府规〔2020〕4号）（下称《指导意见》），以顺应《关于进一步规范旧村合作改造类项目选择合作企业有关事项的意见》（穗建规字〔2020〕16号）的新规定。《指导意见》进一步细化了合作企业的资格条件设定以及公开引企过程中有关的操作规定，增加、补充了对复建安置资金的管理要求，完善了监管和投诉机制。
随着《广州市城中村改造合作企业引入及退出指引》（穗建规字〔2021〕1号）的出台，番禺区城市更新局迅速起草了《广州市番禺区旧村庄更新改造合作企业引入及退出指引（修订稿征求意见稿）》（下称《征求意见》）并于2021年4月9日开始公开征求意见，《征求意见》提高了对合作企业的资格要求和准入门槛，明确了合作企业的退出机制。
（一）引入合作企业的时点
根据现行的《指导意见》规定，番禺区旧村庄更新改造项目的基础数据经区政府审核公布后，方可开展合作企业的引入工作。
根据《广州市城市更新基础数据调査和管理办法》（穗建规字〔2020〕19号），数据成果核查合格的复函是片区策划或实施项目基础数据调查成果验收的依据。因此，广州市公共资源交易中心相应要求，交易发起人在委托开展公开选择合作企业代理服务时，应当提交区政府审核公布的旧村改造范围内的基础数据成果，一般以广州开发区城市更新局出具的盖章版旧村改造项目相关基础数据的复函作为基础数据已经审核确认的依据，并将前述复函作为招标文件附件在广州市公共资源交易平台或区农村集体三资平台进行公告。
而根据最新的《征求意见》的规定，旧村庄更新改造项目在取得片区策划方案复函或基础数据经区政府审核公布后，方可开展合作企业引入的挂网招商工作。
（二）引入合作企业的平台
村集体经济组织可委托政府公共交易平台发布公开引入合作企业的公告信息，接受报名。公开引入合作企业的公告信息应同步在区“三资”交易平台发布。据此，番禺区应通过广州公共资源交易平台引入合作企业，同时将公告信息同步在番禺区“三资”交易平台。通过广州公共资源交易平台引入合作企业的，招引程序、资料提交等应符合《广州公共资源交易中心旧村更新改造项目公开选择合作意向企业和合作企业交易服务规程》的相关规定。
根据最新《征求意见》的规定，番禺区仅要求村集体应委托政府公共交易平台发布公开引入合作企业的公告信息，但未特别规定公告信息应同步在区“三资”交易平台发布。
根据现行的番禺区旧村合作改造合作企业招引政策文件，具体招引工作流程如下：
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| 根据区政府审核公布的基础数据，制定公开引入合作企业的招商文件 |
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| 对招商文件进行表决。应当有具有选举权的成员的半数以上参加，或者有2/3以上的户的代表参加，应经到会人员的半数以上通过 |
| 表决后5日内在村务公开栏公开表决结果和招商文件；委托政府公共交易平台发布引入合作企业公告信息，并在区三资交易平台同步发布 |
| 发布引入合作企业公告信息（≥45日；招商未成的，二次公告≥20日） |
| 提交项目更新改造思路及初步方案及招商文件和交易平台要求提交的其他材料；缴纳竞选保证金 |
| 成立资格审核确认组进行资格审核、确认，经审核合格后，公共交易平台确认候选资格 |
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| 对候选企业进行表决，确定竞得合作企业；表决结果公示、公告 |
| 向竞得合作企业发出《合作改造通知书》，并抄送区城市更新部门和属地街（镇） |
| 签订《合作框架协议》，并抄送区城市更新部门和属地街（镇）→共同设立项目公司 |
就合作企业招引的程序，最新《征求意见》细化了招商文件审定工作的程序，并将公开引入合作企业的首次公告最低期限修改为30日。
四、番禺区旧村合作改造类项目引入合作企业准入条件设置 从2018年指导意见到现行《指导意见》，可以看出，番禺区旧村合作改造类项目公开引入合作企业的准入条件正逐步放松，同时也表明区政府对旧村引入合作企业的管理更加严格、趋于规范；但最新的征求意见则从产业布局能力等方面提高了合作企业准入门槛。
（一）政策文件中的准入条件设置
根据番禺区旧村合作改造合作企业招引政策文件，合作企业应当具备如下条件：
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| 总资产≥200亿元，净资产≥50亿元；
自有资金比例≥项目总投资的30% | 净资产≥50亿元； 改造范围内现状建筑面积小于60万平方米的项目，企业总资产不低于200亿元；现状建筑面积大于等于60万平方米的项目，企业总资产不低于300亿元 |
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| 自有或其直接或间接持股50%（含）以上的关联企业具备房地产开发企业二级（含）以上资质 | 自有或其直接或间接持股比例达51%以上的关联企业具备房地产开发企业二级或以上资质；申请企业或该具有房地产开发资质的关联企业具备有职称的建筑、结构、财务、房地产及有关经济类的专业管理人员不少于20人，其中具有中级以上职称的管理人员不少于10人，持有资格证书的专职会计人员不少于3人，工程技术、财务、统计等业务负责人具有相应专业中级以上职称 |
| 具备房地产开发经验，房屋建筑面积累计规划验收或竣工验收300万平方米以上（申请企业直接或间接持股比例达50%以上（含本数）的关联企业的房屋建筑面积可以累计计入该申请企业数据范围） | 从事房地产开发经营3年以上；近3年房屋建筑面积累计竣工15万平方米以上;房屋建筑面积累计规划核实或竣工验收300万平方米以上；申请企业直接或间接持股比例达51%以上的关联企业的房屋建筑面积可以计入该申请企业数据范围 |
| | 具备与改造地块相匹配的产业布局和产业导入能力（非房地产业），并对拟引入企业的产业类型、行业地位、数量及效益要求作出不低于《广州市城中村改造合作企业引入及退出指引》（穗建规字〔2021〕1号）第八条规定的具体承诺 |
| 联合体成员不超过2个，每个联合体成员均需同时具备上述资格条件。 | 联合体成员不超过2个，每个联合体成员（房地产企业）均需同时具备上述资格条件；具备突出产业布局或者产业导入能力的非房地产企业作为联合体的，该非房地产企业无须响应上述资质、经验、资产要求 |
| | 不接受在番禺区同时开展（从表决确认为合作企业时起至完成整村复建安置房建设时止）超过5个以上旧村庄更新改造项目的企业或联合体企业申请 |
《指导意见》和《征求意见》均规定村集体可以根据项目实际情况调整或设定条件，但需报区政府或区城市更新工作领导小组审核。
（二）实务中的准入条件设置
《指导意见》允许根据项目实际情况对合作企业的准入条件予以调整或设定其他条件，但需报区政府或区城市更新工作领导小组审核。就不同项目中交易发起人针对项目具体情况增设的其他条件，我们在广州市公共资源交易中心检索下载了番禺区旧村合作改造项目公开选择合作企业的招标公告[1]，对比总结公告中“申请企业资格条件/要求”部分的内容后，整理如下：在检索的13个旧村改造项目中，仅有石碁镇南浦村旧村改造项目及东环街蔡边一村旧村改造项目接受联合体参与竞选，由此可见番禺区的旧村改造一般不接受联合体参与竞选。对于允许联合体竞选的项目，除指导意见中的要求外，招标文件一般均要求：（1）须以主体企业身份代表联合体开展竞选报名、缴纳竞选保证金；（2）联合体各方之间应当签订共同竞选协议，明确约定联合体各方承担的工作和相应的责任；（3）共同竞选协议签订后，联合体各方不得再以自己名义单独在同一项目中竞选，也不得组成新的联合体参加同一项目竞选。2. 结合项目基础数据拟订并提交《项目更新改造方案》
招标文件均要求申请企业应提交言简意赅的《项目更新改造方案》。《项目更新改造方案》内容一般包括项目更新思路和初步方案，更新思路和初步方案须结合项目的基础数据拟定。
3. 承接或确认项目前期费用
招商主体一般要求：申请合作企业如获得合作企业资格的，须返还相关主体垫付的前期费用。部分招商文件特别强调竞得主体应在规定时间内与招商主体就承接/确认项目前期所有发生费用达成一致意见，否则视为放弃资格。
4. 在限定期限内与招商主体签订协议
招商主体一般均要求：申请合作企业如获得合作企业资格的，必须在取得《合作改造通知书》之日起限定日期（一般为5日/10日/30日）内与集体经济组织签订《合作框架协议》，否则视为放弃资格，且竞选保证金及其利息不予退还。
5. 具备房地产开发经验
招商公告均要求申请合作企业须具备房地产开发经验，一般会明确在特定年限内在特定地方累计竣工验收的房屋总建筑面积不低于特定数量要求，有些项目还会对工程质量合格率提出要求。
6. 具备城市更新经验
部分招商文件还要求申请企业具备旧村改造经验，并对改造项目数量及改造用地规模提出要求。如沙头街大富村旧村改造项目要求申请企业在国内直辖市、省会城市累计取得不少于三条旧村（城中村）改造项目实施方案政府批复，改造范围总占地面积不低于3000亩；钟村街胜石村旧村庄全面改造项目要求竞选企业在副省级及以上城市须有旧村改造项目经验，且需完成至少 1 条旧村 复建安置区的村民回迁安置。
除上述条件外，部分项目要求申请合作企业须为A股或H股上市公司，也有的项目要求申请企业在中国房地产业综合实力50强或100强之内。
五、番禺区旧村合作改造类项目引入合作企业民主表决要求 《指导意见》仅提及对招商文件和对候选合作企业进行表决。关于招商文件的表决，仅规定应由村集体经济组织按照《广东省农村集体经济组织管理规定》召开成员大会进行表决，而不做具体的特别规定。
根据《指导意见》及《广东省农村集体经济组织管理规定》的相关要求，按照表决事项和表决时点将旧村合作改造类项目引入合作企业涉及的表决作如下分类整理：
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| | 招商文件报区政府或区城市更新工作领导小组审核同意后
| 有本组织具有选举权的成员的半数以上参加，或者有本组织2/3以上的户的代表参加，所作决定应当经到会人员的半数以上通过。 | |
| | | 有本组织2/3以上的成员代表参加，经到会代表2/3以上表决通过，且得票最高的企业。 | 通过后5日内表决结果在村务公开栏、项目所在地、代理平台、区三资平台，公示期不少于 7日 |
《征求意见》延续了现行《指导意见》中对招商文件和候选合作企业表决的相关规定，另强调了村集体监事机构的监督职能，要求村集体监事机构对村集体有关表决、确认事项进行见证。
六、番禺区旧村合作改造类项目合作企业引入的监管机制 除明确合作企业招引程序及要求外，番禺区现行政策文件还对合作企业引入的相关监管与投诉问题作出规定。番禺区旧村庄更新改造公开引入合作企业，由区城市更新部门和属地镇（街）负责监管。
（一）合作企业引入的异议投诉机制
番禺区建立了对公开引入合作企业的异议投诉机制。对引入合作企业有异议的，可在公示期内向村集体经济组织提出质疑，村集体经济组织应当在5个工作日内予以答复；对答复不满意的，可以在5个工作日内向区城市更新部门或属地镇（街）投诉。
（二）合作企业引入后的监管
番禺区对合作企业引入后的监管主要包括签订履约保证金监管、限制项目公司的股权转让两个方面的内容。
1. 履约保证金监管
《指导意见》规定，合作企业于竞选时缴纳的竞选保证金及其利息将在合作协议签订后转化为合同履约保证金，在实施方案批复后经村集体经济组织同意，可部分或全部转为复建安置资金，未转部分在合同履行完毕后退回余额。复建安置资金监管账户的开立、使用和管理按照《广州市旧村庄全面改造项目复建安置资金监管办法》等规定执行。
2. 项目公司股权限制
《指导意见》规定，选择合作改造的旧村，合作协议应当约定，未经农村集体经济组织同意，合作企业成立的项目公司不得变更股东、转让股权。并且，选择自主改造的旧村，农村集体经济组织原则上不得转让股权；转让股权的，视为合作改造，应当按照指导意见旧村庄合作改造类项目公开引入合作企业的规定执行。
（三）合作企业的退出
《征求意见》规定，区城市更新部门、科工商信部门、属地镇（街）、村集体、合作企业应当签订改造项目实施监管协议，明确改造项目有关工作任务时间节点要求，明确旧村庄改造中教育、医疗等公共设施的建设和运营要求，明确导入产业企业类型、数量和经济效益、达产时间、达产标准等具体要求。合作企业违反监管协议符合约定的或《征求意见》规定的情形的，可启动退出程序。
《征求意见》规定的退出情形主要为：1.项目签订监管协议后，合作企业未按时、足额缴纳复建安置资金或出具无条件银行履约保函的；2.合作企业在改造有效期内擅自终止合作协议，放弃投资建设的；3.合作企业在项目公开引入过程中，提供虚假信息骗取项目资格，经行业监管部门查证属实的；4.因人力、物力、资金不到位等合作企业原因，项目拆迁或者施工滞后约定工期2个月以上，区政府或其指定的部门对合作企业限期整改，在规定时间内仍不整改或整改未达要求的。
由此可见，番禺区旧改工作不仅重视合作企业引入时的公平公正公开问题，同时也关注合作企业引入后的履约问题，以确保旧村改造工作的顺利进行。
番禺区城市更新潜力巨大，数据显示，全区总面积 529.94平方公里，目前已纳入“三旧”改造标图建库用地面积为 91.57平方公里，这一面积占到了全区总面积的17.3%，使得番禺区的旧村改造成为开发商必争的市场之一。
自2015年以来，广州市城市更新项目越来越多的引入社会资本参与。为了规范引入合作企业的程序，番禺区在2017年就出台了《旧村庄更新改造公开引入合作企业的指导意见》，算是广州各区里最积极的，且至今已更新至第三版。由此可见，番禺区对旧村改造合作企业引入工作给予了相当程度的重视，也表明政府对旧村改造引入合作企业管理的逐步规范化、系统化。
随着《广州市城中村改造合作企业引入及退出指引》（穗建规字〔2021〕1号）的发布，合作企业的资格要求和准入门槛全面提高、退出机制逐步建立【详细内容请点击浏览新法速递|广州市城中村改造合作企业引入及退出指引】，番禺区已经开始着手修改、制定合作企业引入及退出的相关规定。因此，市场主体需时刻跟进最新政策文件之动向，及时调整，以便满足合作企业的准入要求、提高履约能力以免导致违约违规而退场。
