俗话说姜还是老的辣。姜老师对本文审阅后，提出了宝贵和中肯的意见，使我获益匪浅。这些意见和观点，我先私藏了。 扬农化工（600486）近期发布了划转子公司股权的公告。公告称：为了压减管理层级，提高管理效率，扬农化工拟将所属的中化农化、沈阳科创和南通科技，通过分步划转由公司的二级、三级、四级子公司转变为一级子公司。之所以采用分步划转，主要是基于股权转让的税收成本和时间成本。
划转完成后的股权架构如下： 
股权重组路千条，合法节税是头条。但是，税收策略对于企业整体战略而言毕竟只是锦上添花。纳税人在考虑税务筹划时，必须具有全局观。以扬农化工为例。分步划转虽然可以降低重组税负，但需要以时间换取税收筹划的空间。划转完成前，企业的管理成本、业务协同成本可能远大于节税成本。这一点对于大中型企业集团可能尤为重要。扬农化工在公告中称，拟划转子公司中化作物系2019年通过收购取得。经查阅扬农化工2019年度发布的重大资产收购报告，中化作物在2018年7月31日评估基准日的净资产账面值为 87,686.85 万元，评估价值为 87,871.64 万元，评估增值 184.79 万元，增值率仅为 0.21%。评估增值不大的原因，在评估机构报告中可看其总结的原因：农药行业具有较为明显的周期性，同时受全球范围内的农药市场供求关系变化、国际贸易形势和国内产业政策调整等因素的影响较大。考虑到中化作物主要业务收入来源于农药对外出口，国内环保政策收紧、外汇市场供求关系变化、关税壁垒和贸易保护主义等因素将直接影响企业未来年度的经营业绩。在收益法预测过程中，对于未来企业盈利能力和经营风险的判断易受外部因素的影响，具有一定的不确定性。由此，资产基础法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以资产基础法的结果作为最终评估结论。本次划转公告中披露的中化作物2020年12月31日的账面净资产为90,294.37万元，2020年度净利润为4,405.34万元。虽然报告披露数据为中化作物单体数据，但从结果来看，扣除评估基准日至2020年12月31日实现的利润，净资产与收购时变动不大。同时，考虑到中化作物的行业特点以及自2020年开始的新冠疫情的影响，即使扬农化工不选择特殊性税务处理，预计税负也不会太大。因此，笔者建议首选方案可以考虑选择一般性税务处理。首先，自下而上逐级分红，降低中化农化、沈阳科创、南通化工的账面净资产。由于居民企业之间分红可以享受免税，因此本步骤对公司税负不会产生影响。其次，对中化农化、沈阳科创、南通化工进行资产评估，选择一般性税务处理，将有关股权划转至扬农化工。如果经评估后，本次增值较大税负较高，则考虑第二方案，即公告中的分步划转。分步划转也有多种路径。笔者建议具体划转路径如下：第一步，中化农化将持有沈阳科创的51%股权和持有南通化工的44%股权划转给中化作物。
第二步，沈阳科创将持有的南通化工的51%股权划转给中化作物。
第三步，中化作物将持有沈阳科创的100%股权和持有南通化工的95%股权划转给扬农化工。上述三个步骤，根据税务总局2015年第40号公告，100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，符合条件的可以选择特殊性税务处理。按照109号和40号文对12个月间隔时间的规定，上述三个步骤需要24个月才能完成。本次划转的实质其实是集团内业务单元的重组，具有合理商业目的，股东权益连续性没有问题，关键是经营的连续性。109号和40号文延续59号文精神，规定自股权或资产划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。但是现行重组文件，对股权划转的经营连续性并没有给出进一步明确解释。例如，本案例第二步沈阳科创将持有南通化工51%的股权在第一步完成后就划转给中化作物，是否就会必然导致税收待遇的改变，是否应该考虑以下因素后进行判定：一是沈阳科创作为被划转股权，在划转完成后自身保持了经营连续性；二是南通化工作为沈阳科创持股51%的子公司，不构成沈阳科创的主要资产。从划转公告来看，南通化工总资产、净资产、营业收入分别占沈阳科创（单体）6.82%，8.44%，8.98%，按照沈阳科创的权益占比计算后更低。而且划完成后，沈阳科创100%、南通化工95%股东权益实控人都是中化作物。三是沈阳科创将南通化工立即划转给中化作物是否构成40号公告第七条规定的“交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的”情形。109号文出台的背景就是为了进一步推进经济结构战略性调整，加快传统产业转型升级，提高大中型企业核心竞争力。给予集团内符合条件的公司间的股权或资产划转递延纳税待遇，有利于缓解企业纳税资金压力，有利于促进集团业务重组。因此，建议在政策上对于经营连续性的判定能够给予进一步解释。
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