证监会：修订或发布几项新规 1、修订《首发业务若干问题解答》，要求严查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员资金流水。 2、发布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，要求股东穿透核查，并严查突击入股（申报前12个月入股）。 3、修订《科创属性评价指引（试行）》，增加10%研发人员要求，并将房地产、金融科技、模式创新、金融、投资等列入负面清单。 上交所科创板：召开保荐机构座谈会 1、现场检查将常态化，将其作为书面审核的必要补充 2、国有持股平台、国家主权基金和上市公司不用穿透，其他股东要做穿透核查 3、突出科创板硬科技属性，实质重于形式；坚守科创板定位，突出硬科技特色（最新否决的汇川物联属于不满足科创板定位的典型案例）——发行人对其物联网业务实质、核心技术及技术先进性的信息披露不充分、不准确，不符合......规定。 （1）主要是围绕落实国家战略确定的科技发展方向或具体内容的企业 （2）拥有关键核心技术和先进技术的企业 （3）科技创新和转化应用能力突出的企业 （4）各细分行业领域的领先企业、掐尖的企业 （5）市场认可度高的行业 4、招股说明书模板化，风险意识不足，针对性不强，没有遵循重要性 5、实务中有些企业为了满足高新技术企业的要求在拼凑研发费用的情况；生产成本与研发费用混同、研发费用与所得税加计扣除金额较大、研发成果和收入的缺乏关联性、研发的投入和产出脱节 6、对中介机构、中介机构人员的处理监管警示以上的，都会提交交易所纪律处分委员会讨论 7、针对违规的、情节比较重一点的，处理的范围已经从发行人的保荐机构、保代扩张到了签字会计师、律师等 8、将梳理形成类型化的处理标准，进一步加大对中介机构的监管力度 9、对一督即撤、一查即撤都会发监管意见函，目前来看，还是属于比较轻微的处罚，未来还是会加大成本 10、现在比较突出的就是保荐工作底稿做的很不完善，这将是接下来的推进方向 上交所科创板与深交所创业板：发布股东信息核查新规和保荐机构培训 《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》，除自然人外，“最终持有人”还包括以下类型：上市公司(含境外上市公司)、新三板挂牌公司等公众公司，或者穿透核查至国有控股或管理主体(含事业单位、国有主体控制的产业基金等)、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。除此之外的外资股东，如果中介机构能以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体，并充分论证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异常，可将该外资股东视为“最终持有人”。 同时，两个交易所均开展了保荐机构培训： 1、独立董事、外部财务性投资机构委派董事、监事，实际控制人年迈的父母、未成年的子女的银行流水，如无异常，一般可免于核查 2、4月30日之后提交注册及正在履行注册程序的，招股说明书应更新上一年度经审计的财务报表 3、选择的上市标准在上市委会议召开之前可以变更 4、发行人和保荐机构申请预沟通的，需要保荐人名义提出 5、实际控制人是省级国资委的（含副省级），核查只需要到控股股东层面的同业竞争；同业竞争达到30%的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响 6、创业板需要满足三创四新（最新否决的鸿基节能属于不满足创业板定位的典型案例）——公司属于“土木工程建筑业”，未能充分证明掌握并熟练运用行业通用技术属于传统产业与新技术深度融合，也未能充分证明既有建筑维护改造业务属于新业态。 |
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