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营商环境和企业合规(二)

2021-05-05  马青山洛...

所有的企业都会往合规方向去做,那么对于企业,如何做,怎么落实到日常经营中。首先要知道,合规是合哪些规定或者合规义务是什么,如何在现在很多的监管文件、行业规则里去梳理合规义务。合规义务,大体来讲,两个方面,一个对内一个对外。对内的更多的表现为企业自己制定的规章、规则、决议、内控文件等;更多的是对外的合规,对外的包括强合规,包括监管部门对企业的细化的指导,有不良后果、惩罚的前提在里面。对外的合规中,我们需要去研究合规义务的对象,首先是由国际组织、不同国家签的协议、所在的企业是否属于国外的法律所监管的范围,还有中国本土的法律法规、行政规章,行业的监管文件、操作标准、评估水平,其他的商业惯例,对外签的相关的合同、协议等对企业的惯例和行为带来约束性的条款,都属于合规义务的范围。合规义务包括很多,自己在做任何事情,假如去研究就会发现合规无处不在,比如信息、人力资源、财物或者其他供应链体系内的事情,发现不知道哪里往往就会有违规现象出现,比如广告违法广告法规定、进口的医疗器械标签有违规,而且都会有违规通知,通过正式渠道过来。那么哪些合规义务是我们需要做的呢。我们有必要做合规框架,在框架内把企业应该规避的合规风险规避出来。

合规框架包括四条线:

1.红线。就是监管,属于强合规,企业不可逾越的红线,企业距离红线越远越好,经过企业的定位,合规战略的梳理,确定我们企业哪些合规风险是不能承担的,企业应该完全杜绝,尽可能规避这些风险。

2.底线。就是企业在做任何决策时候,立足于企业的实际去做,不要为了监管而监管,不要为了合规而合规。很多企业在日常项目中,片面地找些合规文件,片面地觉得那些合规怎么去规避,往往忽略了自己的实际情况。底线合规强合规以外,合规企业是有风险预留的,若想规避所有风险的话,企业就没有未来了,因为风险与收益并存。企业去评估自己到底哪些内容、方面的风险自己可以承担,可以规避,可以分散、可以转移,这样企业对于整个合规风险有个战略性设计,通过实施这个战略,守住自己合规底线。

3.防线。合规义务很多,方式也非常复杂,我们防备违规的风险,从组织结构里面分为三道,第一道是企业的业务部门和职能部门,作为直接面临合规风险的一个部门;第二道是合规管理部门,包括审计部门,是从外围,通过类似于第三方的决策去监督管理第一道防线的人员;第三道是审计、检察、纪检相关部门。合规管理部门是执行三道防线的监督,包括监督,后期的培训,信息化的建设,最后一道是企业的主线,每个企业都是为了自己的目标、经济发展、为了自己如何在各种企业的不同发展阶段能够取得自己的经济效益或者达到自己的管理目标而前进。

主线是我们更应该强调的,不能偏离组织目标和需求,所谓规定红线底线防线只是手段,目的是如何在主线里面做好,涉及到所有的合规不仅是成本中心,也可是利润中心,这就是合规管理赋能的概念。不同企业在不同发展阶段,针对不同的企业的愿景,我们归纳了一些合规关联模式,因为很多小企业觉得合规体系很复杂,我就把强合规的合规义务梳理出来,这些如何内化为自己的业务流程、管理制度,在这个层面如何做合规。

第一类,合规义务如何被动地去履行,这是对于强合规而言。

第二类,特别是金融行业,监管部门比较多,监管文件比较多,监管单位对整个合规细节和合规文件的落实比其他行业更加严谨和重视,很多企业觉得我只要随大流就行了,设立标杆企业,他做哪些我们做哪些,哪些好我们就做哪些,这是行业合规。

第三类,合规体系的建立,这几乎可以规避现有的合规风险,不会因为偶然性的存在新的监管文件,存在新的监管思路或者新的规则,比如突然的疫情、突然存在其他协调机制以及合规规范,合规体系可以把能出现的风险规避掉,并且及时去反应合规义务的需求,也可以体系化的支撑企业的运作。

第四个是合规经营的深入,合规对应主线,深入到企业的经营,不是天天喊口号,不是建立另外一套体系,不是和原来一层体系两层皮,两套体系相互之间没有协同,这样整个企业的合规不是为企业带来增值,而是阻碍企业的发展。

合规经营的的四个重点:

(1)一个是合规的主动性,随着监管环境和商业生态逐渐成熟,让我合规变成我要合规,这样随着企业主动性的增加,企业在整个合规的规范和组织架构包括流程里面就有了很大的主动权,这主动权能够匹配企业的发展愿景,企业的短期和长期目标,更加主动地去适应合规市场的需求。

(2)第二个是合规是个定制化的东西,每个企业都不同,企业在面对不同的发展阶段,不同的市场,企业不同的战略愿景,特别是现在中国经济蓬勃发展,整个创新层出不穷的商业环境中,一个企业一个合规方法,一个企业一个合规模型,可以说会成为一个主流。

(3)第三个合规更多的是管理的提升,合规不是限于我如何去对现有规范的满足,现有规范的解读,现有规范的认知,包括现有规范的执行,更多的是通过管理手段,通过常用的管理的,包括计划、组织、协调、领导控制的职能来体现我们合规落实到企业里面去。

(4)不能摒弃合规。合规是能带来增值的,不仅仅是成本,是降低风险,带来的机会是规避了风险,就压缩了成本。另一方面,企业的合规是整个商业生态都认可你。品牌知名度,企业自信的增加,在越来越多的地方会得到支持。去把整个合规严密的切入到企业的架构里。不要把合规做的特别繁杂,影响了企业的流程,让企业去配合你。

合规的评估其实和审计的评估一样,与国企不同,民企会把合规的审查放在更重要的位置上。因为不会有太多的团队、人力、财力去做一个体系化的合规的背景下,海关问题,进出口贸易问题,数据方面的问题,广告、人力资源,融资方面的问题,金融环境里细小的问题,由这些问题引发的企业觉得需要去提升的地方这些方面合规审查、

合规风险,从而提出一个匹配企业现有的运营制度的解决方案。

最后,整个的合规其实体系现在谈得特别多,也谈到了合规如何嵌入到企业里面。

五环图,既包含了企业运营的方方面面,也是合规的方方面面。

这个图是可以无限延展的,包括了合规的运营风险的保障,外规内化的过程,企业内部如何协同不同部门去构建内部的生态。

通过风险评估,流程控制,包括沟通,企业内部的管理事实,通过一个体系化的表达,企业战略目标的设定,包括对合规的一些认知,把合规管理在企业里面能务实地落地。

合规管理就是更多的想通过管理这个手段解决问题,提升整个合规的效果,把合规管理深度化,区别了现有的合规管理。

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