法鹿案件 | “法人人格独立”确立之经典案例——所罗门诉所罗门公司案

文 | 付宇

法鹿FM，听见更多法律故事，你好，我是付宇，本期分享的是“法人人格独立”确立之经典案例——所罗门诉所罗门公司案。

1897年，在英国有一位从事皮靴生意的个体户，名叫所罗门。《1862年公司法》出台之后，所罗门去办理登记，成立了所罗门有限公司。公司发行了股价为1英镑的股票20007股，全部由其家庭成员持股，所罗门持股20001股，他的妻子和5个孩子各持1股。公司以3.9万英镑的价格收购了所罗门此前自己经营的靴子店，但公司现金不足，因此公司以其所有资产作担保向所罗门发行了10000英镑的债券，故所罗门对公司享有有担保的债权。

所罗门有限公司成立之后经营状况并不好，一年后公司进行破产清算，所罗门要求所罗门公司偿还10000英镑债务。经清算，公司债务为17000英镑，其中1万元为对所罗门本人所负的有担保债务，剩余的7000是对其他债权人所负的无担保债务；公司资产为10000英镑，若公司清偿了所罗门的有担保的债权，其他的无担保债权人就将一无所获。无担保的普通债权人主张，公司和所罗门实际上是同一人，自己不能欠自己的债，故公司不能欠所罗门先生的债，公司的财产应该用来偿还其他债权人。

初审法院同意该请求。初审法官认为公司只不过是所罗门先生的代理人，因为公司仅仅是其创立人所罗门先生的别名或化名，其实际的组成并不符合公司法的精神。法官认为，公司法要求的7个人，应当是真正真诚地参加经营的人，而不是像此案中这样，实际上只是一个一人公司。

上诉审法院维持原判。但是理由稍有不同，法官认为这是一种信托关系。公司受托为所罗门的利益而经营。所以，债权人可以通过公司对所罗门本人提出清偿的要求。该院虽然承认了公司是一个独立的主体，但是该院也同意下级法院的观点，即认为所要求的7个人，应当是参加经营的人，而不是仅仅在公司中有一份表面上的利益。有的法官认为该公司是为了非法目的而成立的，是“一种欺诈债权人的工具”。还有的法官认为该公司的非法性在于它实际上是个一人公司，如果承认它的独立人格，就是在允许人们践踏《1862年公司法》，就是在鼓励弄虚作假，这种承认将成为笑柄。

最终上院否决了中级法院的判决，上院认为所罗门公司是合法有效成立的，公司一经正式注册，就成为一个区别于所罗门的法律上的“人”，拥有自己独立的权利和义务，以其独立的财产承担责任。本案中，所罗门既是公司的最大股东，也是公司享有担保债权的债权人，具有双重身份。因此，他有权获得优先清偿。

其中对于下级法院关于“公司不能由一个占统治地位的主要人物与其他一些并不拥有相当数量的份额的人共同组成”的观点，上院更是持完全相悖的意见，其认为只要是7个人就行，不管每一个人对公司的经营作出了什么样的贡献，下级法院没有给予公司的独立人格以充分的考虑，公司人格的独立性在本案中是绝对的。

在判决原文中，法院给出了这样的表述：“或许所罗门公司不是立法机关在通过法案时所设想的那种公司；就现行法案的语言来看，如果他们预见到了所罗门公司的这种可能，他们必定会对最低的持股数量或份额作出规定，把7个人中的每一个人都必须在公司中拥有足量的利益作为一个先决条件。但是，我们只能解释法律，而不能制定法律；请记住，除非自己愿意，任何人都不需要信任一个有限责任公司，在与有限责任公司进行交易前，交易人完全可以核查这个公司的资本数量和状况。”

法院还说：“公司是一个与登记册上股东相独立的主体；尽管登记成立之后，它可能依然是原先的企业，还是原先的经理，还是原先的人手在经营，即使如此，公司在法律上也不是股东的代理人或者受托人。股东作为公司的成员，也不需要以任何形式承担法律规定之外的责任。”

著名的英国所罗门诉所罗门公司一案，是公司法史上的一个经典案例，“法人人格独立”的思想在该判例上获得了最高体现，本案对公司股东的有限责任进行了确立，成为公司法领域的一块里程碑。它对公司法人人格独立进行了确认，明确公司依法取得独立人格后，公司独立法人地位不被轻易改变，即使公司的控制权仅操纵于一位或少数股东手中，其余股东对公司仅具有象征性利益，亦不影响公司的独立的法人地位，股东仅以其出资额承担有限责任。

所罗门诉所罗门公司案也因此成为公司法上最重要的案例之一，此后的七十年内，受所罗门案的影响，有限责任公司一直处于面纱笼罩的时期。