明确勾地题材是公司自有的内部资源还是外部的资源，谈勾地最好是要有公司自己的勾地题材，自己的IP。如果自己的公司确实没有对应的题材，可以引入外部的战略合作资源。现在的很多地方政府都很聪明，知道哪个产业有投资意向后，会私下勾兑产业方。外部的资源利用成本相对来说较高，前期先要进行充分的算账，如果算下来与公开招拍挂的成本没有两样，建议就放弃，懒得费那么多事。1、你的实力和优势是什么，自己有多少资源，有多少成功的案例呈现？2、你能给地方政府带来什么，GDP、政绩还是面子（包括并不限于就业、税收等)？3、讲清楚你的需求，什么样的投资标准，土地选择的区位要求，面积？5、讲清楚你需要得到政府什么支持，税收优惠、土地款分期、现金补贴？①当地政府重点想做什么事情，只有政府想做的事情才能得到政府的大力支持；③拿到规划局最新的规划后，还要评估自己的项目落在哪里比较合适；对于陌生的政府，必须事先也要准备好一套企业和项目的介绍，弄一本企业宣传册还是比较重要的。这其实也是有点像售楼处的销售说辞和楼书，把自己推荐出去非常重要。拜访政府的方式有很多种，靠友好企业引荐，靠招商局带路，甚至可以发函表明来意，政府现在对招商这块都非常重视，一般都会第一时间安排。一般而言，勾地进程中的第一次拜访洽谈只会是务虚，讲企业文化、讲企业发展理念，讲政府的发展要求、也聊聊政治经济局势，一般不会详谈土地的商务条件。但是政府一般也会根据他对企业能力的判断，推荐手里待启动的项目，并提出要求，然后就是“去做个方案吧”。如果勾地企业执意要政府对项目进行报价，一般政府会打个哈哈“周边刚刚拍了一块地，价格是多少多少，你们参考下”。这个阶段，除非你是政府请进门的企业，或者是华为这样的大咖，不然政府对你肯定是有保留的。在这个阶段而言，达成对意向项目的共识，包括开发理念和运营理念，这也是后续开展进一步工作的基础。政府满意了企业的开发理念之后，意味着双方达成了共识，就可以进入商务条件的正式洽谈轨道中。商务条件洽谈的具体内容后续将进一步展开，但是商务条件的洽谈，还是以自身算账算得过来为前提条件，然后也要时刻考虑政府的感受。合理合法合规是第一位，功能性建筑（载体）标准高、进度快、形象好是第二位，产业资源的导入承诺（内容）是第三位，政府往往也是从这些方面考虑与企业的合作。对政府来讲，在政府的核心诉求上花1块钱，能让政府产生2块钱的满足感，如果在非核心诉求上花1块钱，可能只有0.5块钱的满足感，谈判的功效就大打折扣。所以好的谈判者，能理解政府的心态、了解政府最迫切的需求，并且最大化的宣传自身的能力，以及自己相对其他开发商的不可替代性，让政府上下做成做好项目深信不疑。比如政府不想涉足的高星级酒店、大型商业体、游乐场这种，或者需要强运营能力的高端医院、国际学校这种，政府才会愿意补一块住宅，用于补贴开发商的经营亏损，同时通过住宅的现金流来补贴项目开发建设期的资金缺口。就是产业类项目。这个核心思路就是，引入产业能带来税收和就业，住宅用地上让出的利润损失，政府都可以从未来的税收中赚回来。比如政府要在离老城10公里的地方造一个大型新城区，基本上很难有居民愿意去买房。这个时候除了政府自己努力做规划做配套之外，亏本把地卖给开发商，由开发商负责运作炒热那片区域。亏本卖地对政府来讲肯定有损失，但是一旦区域炒热了，一是城市建设可以提速、完成城市化的要求；二是虽然前面的土地出让不赚钱甚至要亏损，但区域成熟后政府未来也可以从后期土地的卖地收益中进行平衡。比如政府每年有外资的考核，以前还有引入500强企业数量的考核，为了满足这些考核要求，政府会考虑让利卖地，让开发商来协助其完成这些要求。题材的汇报就是把初步接洽商谈的需求和动机，落到具体的汇报报告里面。将项目能给政府带来什么，公司自身有什么优势资源，想要获得什么支持等表达完整即可。汇报材料不一定追求面面俱到，方案汇报只是政府工作的敲门砖，没必要在方案上与政府纠结过久。经验：勾地是讲究工作效率的，如果政府与你在方案上纠结两个月以上还没有定稿，那你就要反思是不是政府对你的项目资源压根不感兴趣；或者是同时有其他竞争者，或者是政府不相信你们公司，或者是觉得你职级太低公司不够重视等等。根据我多年的个人经验而言，如果政府没有太大的兴趣谈这个项目，会不断地找理由修改方案，不断地挑刺。不会主动联系你，也不会主动拒绝你，也不会告诉你接下来应该怎么干，只是用时间慢慢消磨你的兴趣，最后不了了之。1. 关于供地时间的问题，建议供地时间在一年以上的不考虑，尽量将首期供地时间固定在半年以内。合作初期是与政府的蜜月期，要尽量争取在半年以内土地挂网，并且尽量扩大首期供地的规模。以免后期市场变化或者政府换届影响后期拿地。2. 圈地的面积尽可能大，就算近期可供的地只有几十亩，远期供地的饼也一定画得要大。
但是一定要约定是分期供地，分批拿地，首期拿地尽量控制在200亩以内，方便快速销售快速回笼资金。一般来讲，三四线城市做土地一级整理的平均成本价在180万/亩，再加上一定的土地财政预期，土地平均的成本价在200万/亩左右。这是地方政府的低价，谈判的价格可以尽量往这个方向靠拢。如果价格跟市场价没啥优势，那说明地方政府合作意向不足，不愿意让渡利润空间。4. 土地款的支付土地款的支付尽量做到分期，支付节点尽量往后延迟。大面积地块，一次性付款，理论上来讲不会亏损，但是从动态测算上来讲是不划算的。勾地面积尽量大，土地分期供，每期供地都可以分割成几个小的国土证，土地款尽量靠后支付，这是前几年高周转的几个标杆房企规模快速做大的原因。5. 配建的约定很多项目在勾地的同时都会带大面积的商业地块，配建或者自持等。对于配建和自持等不产生效益的项目，尽可能不接招，少接招。在算得过账的底线原则范围内，尽量往能接受的最低限度方向谈。对于商业地块问题，总的商业建筑面积比例，不建议超过总面积的20%（能级比较高的城市除外），自持或不能变现尽量避免。在广大的三四五线城市，商业是很难去化的，不要为了政府的政绩情怀去买单，代价会大到难以消化。在房价比较高的城市，特别是普通住宅房价能过万的，要提前在合作协议里面约定后期能否将商业地块做公寓的问题。商业地块如果能争取做公寓，最好能通上天然气，那么比例适当提高也能接受。此经验很重要，是无数人的血淋淋教训总结。6. 政策优惠条件目前在财政收支两条线的情况下，每笔开支必须要有明确的依据，否则没法通过审计署的审计（即政府能否兑现）。因此控地是勾地操作中的重点，设置条件不得违背公开公正公平的原则，不得设置一些具有地域限制，不得设置具有明显指向性的条件。设条件拿地需要精心考究，不能设置明显的地域限制，只能在地产公司的开发和运营能力上下功夫。常用的设条件方法很多，比如设地产排名、产业带入条件、绿色建筑标识、酒店开发经验、税收贡献要求、配建和自持要求（配建这个杀敌一千，自损八百）。顾名思义，就是在出让文件中规定，基于某某区域统一规划要求，参拍人必须在参拍前，需先设计方案给政府相关部门审核，符合要求才能竞得土地。这实际上就是打一个时间差，其他公司获取土地信息的时间较短，大多来不及设计详细的方案。即在报名参拍之前，需要向地方政府进行意向申报，经政府审核同意方可报名。看得懂的内行，都明白政府的用意，不会强行去凑这个热闹。将完整的一个区域拆分为无数的小地块，先供其中位置较差，最难啃的硬骨头地块先供出来，不明白情况的公司是不会拿这种地的。等一步一步拿到大部分地块，对位置较好的地块形成包围，懂行的人都知道怎么回事了。跟政府提前协商好，一次性供应十多二十宗土地，再附带商业地块捆绑一起，拍卖要求必须同时拿所有地块，统一开发打造。大部分公司临时是拿不出这么大的现金量的，连保证金都给不起。这个算是阴招了，比如在市政管网的接驳，市政道路的接通，水电气的接通方面，需要与一级开发公司或者特定的国有公司协商解决。很多潜在报名的公司，看到这个条件肯定要犹豫了，时间不确定的成本是很多公司承受不起的。1、真带产业勾地：明确产业性质，争取税费减免和地价优惠，争取做大和产业关联住宅地块规模，一次性多拿住宅用地，直接补贴产业。已有业绩，纳税额，行业排名，提供特定行业(如一行两会)、区域总部入驻；提供地块街道(开发区)准入证明(回迁方案)，本地区已注册公司。合适选择公告日期(春节、12月底缴纳竞买保证金金)；3、无实质排他，无可靠流程，祈祷好运，并做好“和谐谈判”的万全之策，落实对手(交易中心、银行)后作出如下准备：4、为预防最后的险棋出现，也可以在地块发行挂牌公告前做出如下选择：有勾地合作方且无溢价，请合作方承诺勾地失败后补偿同类型同品质地块(常见市城投做一级开发，储备地块众多，公司是作为被招商方进入的)有勾地合作方且有溢价(应列入收并购交易，不是单纯的勾地)，设置对赌条款，挂牌前共管对赌一定金额，转移部分风险，保证最低公司收益，避免绝对失败。很多地方配套费在100元/㎡以上，一个100万方的大型勾地项目，配套费也是上亿元，能减免也是真金白银。投资比例现金返还。大部分地方都有招商引资条例，对特定产业内容有一定比例的现金返还，按批次支付。具体可以向当地的投促局索取相关资料，详细研究能够适用的条文。在地方政府能够决定的税种和范围内，研究这部分税费的减免征收或者不征收。就现行央地税收分成的体制下，企业所得税、增值税（央地五五分成）、土地增值税、土地使用税、契税和印花税，可以说房地产开发环节涉及的税种，基本都是在地方政府决策权范围内。不管是住宅还是商业，约定价格回购部分物业，能够加速现金流的回笼，对开发商的现金流是极好的。对于那种不好去化的物业类型能够约定政府回购是最好的。优惠条件目前在政府财政收支两条线的情况下，每笔开支必须要有明确的依据，否则没法通过审计署的审计（即政府能否兑现）。因此直接的土地款减免或者返还的途径基本上是没法操作的，只能在以上几个方面想想办法。
勾地中法律风险问题 一、与政府间的风险点 1、签订主体适合问题 现实状况：实务中大量出现勾地方与主体资格不合适的政府部门进行磋商并签订了有关“投资协议”、框架协议”或“合作协议”。 比如开发区管理委员会、政府投资设立的投资公司、城市改造办公室，甚至还有街道事处或者多镇政府。 其中与开发区管理委员会就土地出让事宜签订“合作协议”、“预出让协议”或类似协议的情况最为普遍。 法律文件：最高人民法院于2005年8月1日发布的《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》的规定： 开发区管理委员会作为出让方与受让方订立的土地使用权出让合同，应当认定无效。 2、用地手续及征地批问题 现实状况：实务中出现不符合土地利用总体规划(土规“)、城(镇)市规划(“城规”)和林业规划(“林规”)的要求，无法办理征地批报。 最终导致牌的结果被认定无效，出让的土地被收回，已核发的国有土地使用权证也被注销，已施工的建设工程被禁止继续建设的情况。 3、资金支付计划安排问题 现实状况：实务中出现勾地方资金支付计划不明确，不具体，导致拿地进展慢，在与政府之间的博弈中处于下风。 4、诚意金/保证金的银行共管/托管问题 现实状况：实务中出现勾地方不注意区分银行托管和共管的差别导致在地方政府不配合时，诚意金/保证金无法转出。 5、税收与投资强度问题 现实状况：实务中出现勾地方与地方政府签订的投资协议、入园协议等协议中，明确约定的投资强度或税收要求过高，并且约定了有关罚则。 未考虑末来经济环境下行、行业不景气等不可预见外因影响，或者内部经营策略、管理人员调整的影响。 导致在出现无法达到要求时，受到地方政府的处罚。 7、分期付款、分割办证问题 现实状况：实务中不少勾地方会与有关政府部门在土地出让合同中约定按期分段支付土地出让金，但支付的期限却不符合相关法律的规定。 最终导致地方政府解除合同、收回土地使用权以及要求赔偿的结果。 法律文件： 国务院于1990年5月19日生效施行的《中华人民共和国城镇国有土地 使用权出让和转让行条例》(国务院第55号令”)的规定： 土地使用者应当在签订土地出让合同后60日内，支付全部土地使用权出让金。逾期未全部支付的，出让方有权解除合同，并可请求违约赔偿。 国土资源部于2007年11月1日生效施行的《招标拍卖持牌出让国有建设用地使用权规定》(“国土资源部第39号令”)： 受让人依照国有建设用地使用权出让合同的约定付清全部土地出让价款后，方可申请办理土地登记，领取国有建设用地使用权证书。 未按出让合同约定缴清全部土地出让价款的，不得发放国有建设用地使用权证书，也不得按出让价款缴纳比例分割发放国有建设用地使用权证。 8、土地出让金返还问题 现实状况：实务中有一些勾地方与地方政府签订的投资协议、入园协议等协议中，约定地方政府后续直接返还出让金的条款。 与政府投资成立的开发公司或开发区管委会等为协议主体，约定协调土地出让给勾地方，并保证协调相关部门返还出让金或以财政补贴、税收优惠政策等进行变相补偿。 9、住宅销售条件限制问题 现实状况：实务中有一些地方政府在为产业开发商配备定面积的住宅用地的同时，还是设定了住宅销售的条件，如必须在完成产业地产开发后，才可以预售或竣工验收。 地方政策风向：北京市规划和国土资源管理委员会(“北京市規土委”)、北京市住房和城乡建设委员会(“北京市住建委”)、北京市发展与改革委员会(“北京市发改委”)、北京市地方税务局(“北京市地税局”)以及北京市工商行政管理局(“北京市工商局”)于2017年4月19日联合发布了《关于进步加产业项目管理的通知》： 该《通知》规定，产业项目应当严格按照规划用途组织设计、开发建设及使用，未经批准不得转让和分割销售，严禁擅自改变项目规划用途作为居住使用。 二、与开发商之间合作的风险点 1、小股勾地完成后退出（小股东10％-20％） 模式内容： 涉及主要问题： 溢价退出税收筹划问题 是否可以马上溢价退出? 政府对小股东退出是否同意?
2、合作方获取土地后剥离住宅用地 模式内容： 合作方主导勾地，产业用地和住宅在一个公司名下 住宅用地部分需要剥离到新项目公司，再与开发商合作
涉及主要问题： 股权转让溢价问题 作价入股问题 公司分立问题 直接签署出让合同问题
3、联合开发 模式内容： 涉及主要问题： 4、开发商融资+“小股”操盘代建 特点：合作方有一定的出资能力(峰值投资30％)；一般为住宅开发项目，并且拿地价格具有优势；适合用勾地的方式拿地。 5、勾地方出资+开发商代建 特点：合作方有资金，可以完成对项目公司的80％-100％出资；开发商仅负责代建或少量出资并表。 6、产业基金 模式内容： 7、合作协议风险要点 声明：本文来源“土木万象”，对作者表示感谢。伙伴们，关于本文观点，欢迎交流互动，记得文末留下脚印。
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