广联达：分红与收购之问

大手笔分红导致上市公司不得不定增偿债，高溢价收购低增长公司并未对上市公司业绩产生助力。

本刊记者  胡楠／文

广联达（002410.SZ）近期先后发布两份亮眼的报告。2020年，公司实现营业总收入40.05亿元，同比增长13.10%；实现归属于上市公司股东的净利润3.30亿元，同比增长40.55%。

2021年一季度，广联达的业绩更上一层楼，实现营业收入8.49亿元，同比增长49.89%；实现归属于上市公司股东的净利润7666万元，同比增长44.71%。

不过，在广联达耀眼业绩的掩盖下，一些问题似乎被自动忽视了。作为连续多年经营性现金流净值明显大于净利润的企业，广联达却通过定向增发募集资金偿还5年前发行的债券，这么多年的利润究竟去哪儿了？除此之外，上市公司对于洛阳鸿业信息科技有限公司（下称“鸿业科技”）的收购也同样值得关注，在业绩下滑的同时，鸿业科技的估值短期内却翻了一倍多！

分红最大受益者

2020年6月17日，广联达采用非公开发行的方式，成功募集资金27亿元，根据非公开发行方案，募集的资金中11.61亿元用于相关项目的开发，7.55亿元用于产品及研发产业化基地建设，7.85亿元用于偿还公司债券。

据公开信息，需偿还的公司债券为广联达于2016年11月所发行的10亿元的公司债券。对于需募集资金偿还公司债券的原因，广联达将其归结于债券发行条款中的回售规定，即投资者有权选择于2019年11月向公司回售债券，届时如投资者选择回售持有的全部公司债券，则公司将面临10.40亿元的本息偿付压力。

有意思的是，从数值的角度，广联达的利润水平与现金流状况十分良好。据Wind数据，2016-2020年，广联达归属母公司股东的净利润分别为4.23亿元、4.72亿元、4.39亿元、2.35亿元、3.30亿元，同比分别增长74.85%、11.62%、-7.02%、-46.46%、40.55%。

需要指出的是，2019年，由于上市公司进行数字造价业务的云转型，与其相关的云预收款项属于已收取的云服务费中不能确认为当期收入的部分，导致当期表观收入增速未充分体现，表观利润同比显著下降。2018-2020年，若将云预收的影响因素进行还原，则还原后的归属母公司股东的净利润分别为6.95亿元、6.66亿元、8.86亿元，同比分别增长47.17%、-4.17%、32.89%；而2016-2020年，公司经营活动产生的现金流量净值与净利润的比值分别为1.18、1.21、1.05、2.52、4.92。

很明显，从经营数据的角度，上市公司理应资金十分充沛才对，为何出现上述资金压力？甚至需要募集资金来偿还公司债券。广联达相关负责人对《证券市场周刊》表示，公司整体经营业绩稳定，现金流状况良好，但大部分用于保障日常经营，因此需要15亿元左右的资金作为铺底流动资金；公司所处的软件行业为技术驱动型，需要持续投入研发。

据Wind数据，2016-2020年，广联达股利支付率分别高达79.37%、59.26%、51.31%、48.09%、89.54%。一般而言，高股利支付率对于广大股东来说是一件好事，但如果上市公司的“自己人”拥有其很大比重的股份，那么这种分红的方式就值得商榷了。

截至2020年年末，上市公司前十大股东明细中，刁志中（广联达实际控制人兼第一大股东）、涂建华、陈晓红、王金洪、安景合、王晓芳持有公司的股份占总股本的比重分别为16.03%、3.84%、4.59%、4.52%、2.18%、1.69%，6人合计拥有上市公司32.85%的股份。

另据招股说明书，广联达的发起人为7人，除上述6人外，还有自然人邱世勋。2016-2019年，7位发起人合计拥有上市公司股份的比重分别为54.53%、50.84%、47.96%、40.63%。很明显，从持股比重的角度，上述7位发起人为长期高分红的最大受益者。

除分红外，广联达部分创始人还通过二级市场进行减持。据Wind数据，2018年至今，王金洪、涂建华、刁志中等人合计减持上市公司1.29亿股，合计减持金额约为42.45亿元，仅2020年就合计减持上市公司股份5475万股，减持总金额为19.51亿元。

巧合的是，就在公司发起人减持进入高潮阶段时，上市公司却实施了股票回购计划。2020年7月29日至9月23日，公司累计回购573万股，共耗费自有资金4亿元。

综合上述信息不难发现，广联达大部分利润以现金分红的方式进了发起人的腰包，而余下的部分又以股份回购的方式耗费4亿元，导致其不得不通过非公开发行的方式募集资金偿还公司债券。

上述负责人表示，公司分红符合监管的政策导向，也符合公司股东尤其是中小股东的利益。

鸿业科技高溢价收购

2020年10月10日，广联达与鸿业科技相关股东签署了《股权转让协议》，采用现金支付的方式，以4.08亿元的价格从鸿业科技原股东手中购买其合计持有的鸿业科技90.67%的股权。

根据评估报告，截至2020年6月30日，鸿业科技账面净资产仅有8193万元，评估值却高4.57亿元，评估增值率为457.95%。对于如此高的溢价，鸿业科技原股东方并未给出任何业绩承诺。

除此之外，鸿业科技的估值变动也颇值得关注。据公开信息，鸿业科技原在新三板上市，并于2019年12月17日正式终止挂牌，退市前，其总市值为1.90亿元。

另据企查查，北京顺鑫建设科技集团有限公司原为鸿业科技股东之一，持有其10.68%的股份，2020年3月10日，鸿业科技实际控制人王晓军以2040万元的价格受让了顺鑫建设所持有的公司股份，依此进行推算，此交易时点鸿业科技全部股权价值约为1.91亿元，与其终止挂牌前总市值基本一致。

需要注意的是，2020年9月17日，广联达进入鸿业科技的股东名录，并持有其9.33%的股份；一个月后，广联达宣布以4.08亿元的价格收购鸿业科技余下的股份。而且，仅仅半年的时间，鸿业科技的估值便从1.91亿元增至4.57亿元。

对于鸿业科技评估增值的合理性，公告中将其归结为鸿业科技属于典型的轻资产类公司，其账面价值主要反映其实物资产的价值，未能体现其无形资产、客户关系、人力资源等主要影响其价值的因素，故在评估过程中产生较高的增值率是合理的。

一般而言，一家企业如果存在较强的客户关系或者客户开发能力的话，其业绩理应保持一定的增速。然而，2018-2019年，鸿业科技仅分别实现营业收入1.01亿元、1.06亿元，同比分别增长26.91%、4.65%；实现归属母公司股东的净利润分别为1873万元、2152万元，同比分别增长24.73%、14.88%。

同期，鸿业科技竞争对手品茗股份（688109.SH）营业收入分别为2.22亿元、2.83亿元，同比分别增长52.99%、27.69%，归属母公司股东的净利润分别为5582万元、7429万元，同比分别增长67.19%、33.09%；盈建科（300935.SZ）营业收入分别为1.39亿元、1.72亿元，同比分别增长28.23%、23.23%，实现归属母公司股东的净利润分别为5176万元、6588万元，同比分别增长35.73%、27.28%。通过对比可以直观看出，鸿业科技的业绩增速在退市后明显开始掉队。

据2020年年报，广联达于当年的10月份对鸿业科技实现并表，报告期内，鸿业科技为上市公司贡献营业收入3735万元，产生利润17万元。这也就是说，2020年第四季度，鸿业科技仅实现约17万元的利润。

根据历史数据，2018-2020年的上半年，鸿业科技仅分别实现营业利润35万元、47万元、44万元。很明显，其业绩具有很强的季节性，即绝大部分利润主要产生于各年度的下半年。

由此，可以在一定程度上推断，2020年鸿业科技的业绩并不乐观，甚至远低于历史平均水平。这并非行业普遍现象，2020年，竞争对手品茗股份实现营业利润9998万元，同比增长34.30%；盈建科实现净利润6229万元，同比增长-11.86%。

对于这样一家业绩出现下滑，且并表后未能对上市公司业绩产生助力的企业，广联达为何要给出如此高的估值对其进行收购？

上述负责人表示，鸿业科技在细分领域处于领先地位，收购有利于公司拓展设计业务，增强公司的核心竞争力，收购定价经过专业机构评估，不存在利益输送。

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