【原】公司法解释五的关键词解读

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》自2019年4月29日起施行，全文仅6个条文，分别对关联交易赔偿责任、董事职务无因解除、利润分配完成时间、股东重大分歧案件作出规定。

一、关联交易赔偿责任

关键词1：履行法定程序不免责

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以交易已经履行了信息披露、经公司权力机构同意等程序为由抗辩的，人民法院不予支持。

关键词2：股东代表诉讼

交易合同存在无效或可撤销情形、关联交易损害公司利益情形，公司没有起诉的，适用股东代表诉讼。

二、董事职务无因解除

关键词3：无因解除

理清公司与董事之间的法律关系为委托关系，适用任意解除权。

关键词4：卸职补偿

解除董事职务后因补偿发生纠纷，依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额

三、利润分配完成时间

关键词5：决议载明时间≤公司章程规定时间≤1年

决议、章程没有规定时间、或者规定的时间超过了1年的，应在1年内分配完毕；决议载明的时间超过了章程规定的时间，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。

四、股东重大分歧案件

关键词6：依法调解原则

当事人在法院主持调解下，协商一致以公司回购、减资、分立等能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持。