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前面推的重庆渝北的项目：土地合作|重庆一优质地块寻求转让或合作开发，目前已经有一家企业通过我们平台正式在接洽了，意向比较大，已在进行尽调和详细谈判阶段，因此这个项目的推荐告一段落。 后续有其它优质项目我们也会第一时间告诉大家，谢谢。 很多刚入投资这一行的朋友可能对收并购的算账及跟进思路比较模糊，如果真让自己负责一个二手收并购项目的时候，往往不知道从哪里开始着手。 因为抓不住重点，所以往往在前期浪费太多精力最后又发现项目其实根本不靠谱。
拿到一个二手项目信息，我们大致可以按以下思路来推进：  先按招拍挂净地研判看项目本体是否符合要求。 拿到信息后，先不着急判断公司债权债务，这样容易把自己搞晕。 首先要做的第一件事就是把这块地当成一块干净的招拍挂地块。判断如果它是一宗招拍挂净地，按你们公司的标准能否通得过？ 比如：区位能否达到要求，本体条件是否有重大瑕疵，按你司预期售价、成本初步测算利润率是否符合投资要求。 能够符合这点基本要求后，我们再说下一步。如果这点都不满足不了，后面就不要说了。 假如通过初算，可以接受的楼面价就是10000元/㎡，那么和对方谈的价格就要尽可能压到10000元/㎡，而且注意这个10000的楼面价是含税楼面价。 也就是说，如果对方有溢价诉求，那么反算出来的含税楼面价就不能超过10000，给大家提供一个计算含税楼面价简单的简算方式： 含税楼面价=有票楼面价 无票溢价*2 假如这个项目有票5000元/㎡，无票3000元/㎡，那这个项目的含税楼面价大致=5000 3000*2=11000元/㎡。 这就超过10000元/㎡可接受的楼面价了，这个时候就要反过去压制土地方的溢价诉求。 比如3000的溢价给不了，可以给2000的溢价，这个时候计算的含税楼面价大概就是9000，在可以接受的范围之内。  初步研判公司是否存在交易可行性。 如果第1点欧克了，那么第二步就是判断公司是否存在交易可行性。 怎么理解呢？重点关注这几个方面： （1）地块是否放在一个干净的项目公司？ 换言之，项目公司名下是否还有其它的资产？如果没有，恭喜你可以进行下一步了，采取简单的股权转让就可以解决问题； 如果还有其它资产，那这个项目就比较麻烦一些，还要研判下其它交易方式在当地的可行性，比如资产转让、公司分立、公司划转等~ （2）地块是一块未开发净地还是已动工了？ ①如果是未开发净地，那么就重点考虑股权转让了，比较简单；同时需要关注下当地对于通过股权转让的方式获取未开发土地是否有25%限制？（很多地方也会把这种方式认定为倒卖土地，有些地方又不会，所以要综合考虑） ②如果已经动工了，问题可能就要复杂些了。要详细梳理已动工、未动工情况，各种总包、分包签订的工程合同情况，已动工工程量、工程质量的复核等等。  初步判断这个项目是否可以推进。 做好上面两步以后基本就可以初步判断项目是否能够推进了。 ①初判算账通过 干净项目公司——>可推进 ②初判算账通过 项目公司有其它资产——>需进一步研判是否可推进 ③初判算账通不过——>此时只能通过售价反推地价，按可接受的地价与土地主洽谈可以接受的地价  启动尽职调查。 如果可以研判推进，那就可以开始动用公司资源开始做尽职调查了。 关于如何开展尽职调查可查看我们之前总结的文章：  确定收购路径。 根据尽职调查的情况，综合考虑交易的便利性以及综合成本最优的方式确定收购路径。 ①干净项目公司——>股权收购或增资扩股； ②项目公司有其它资产或者业务——>资产收购、公司分立、公司划转； ③未开发用地、当地有25%限制——>垫资代建到25%，然后再资产转让； ④已开发土地 干净项目公司——>股权转让（承债式收购）；  确定收购对价。 这是一个反复谈判的过程。 出让方往往都是有溢价需求的，通过内部详细测算以后得出可以承受的地价，反复和对方摩，直到达到双方都可以接受的水平。 注意确定收购对价，一定是站在双方综合成本最优的情况下确定，不要把土地转让方当成傻子。 只站在将自己的收购成本降低的角度，往往会将转让方的转让成本增高（尤其体现在税费这块），这个时候转让方只会将增加的成本加到交易对价里，对双方都不利。 因此选择交易路径及确定对价，一定是站在买卖双方综合成本最低的情况下进行的。  签订协议及工商变更。 |
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