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1 导语  在澳大利亚开展商业经营可采用多种商业结构，哪种商业结构最为合适取决于诸多因素。今天我们将为大家具体介绍各种商业结构的模式和特点，投资人可根据所投资业务的性质和目标，相应地选择合适的实体商业结构。澳大利亚的商业结构具体包括：个体经营者 (Sole Trader)、合伙 (Partnership)、公司 (Company)、信托 (Trust)、在澳大利亚设立的分支机构/办事处 (Representative Office) 等。 2 澳大利亚商业结构介绍 01 个体经营者 Sole Trade 个人可作为个体经营者在澳大利亚开展商业经营。个体经营者对外承担无限责任，不享受税收或金融上的结构性利益。个人经营是最简单的商业结构形式，该模式在小型企业中最为常见。如果个体经营者希望以其他名称 (非本人姓名) 开展经营，则需要注册商号 (Business Name)。 个体经营者需要将其营业收入或亏损作为个人所得税申报表的一部分进行申报，并按照与个人相同的税率进行征税。  02 合伙 Partnership 合伙指两方或多方合伙人合作，以盈利为目的而共同开展业务。合伙人可以是个人，也可以是公司或信托，通常合伙人不得超过20人。合伙企业可通过协议或行为设立，受澳大利亚各州和领地法律的管辖，不受联邦法律的限制。 合伙企业并不是一个独立的法律实体，合伙人需要对合伙企业经营中产生的债务与义务承担连带责任。合伙人也可以设立有限责任合伙，即合伙关系中的一些合伙人仅承担有限责任，但通常需要在澳大利亚各州或领地的政府部门进行注册。 合伙企业不需要为其营业收入缴纳所得税，但每个合伙人需要在自己的纳税申报表中报告他们在合伙企业中的收入，并缴纳相应的税款。 03 公司 Company 公司是一个独立的法律实体，它的监管机构是澳大利亚证券和投资委员会 (Australian Securities & Investments Commission，简称“ASIC”)。一般来讲，在澳大利亚设立公司并无最低资本要求或具体的营业范围限制。但是，对于特定的行业却有具体的准入许可要求，例如，银行业。 依据澳大利亚联邦公司法 (Corporations Act 2001 (Cth))的规定，公司可以分为股份有限公司 (Limited by shares)、担保有限公司 (Limited by guarantee)、无限责任公司 (Unlimited with share capital) 和无责任公司 (No liability company)。其中，股份有限公司是澳大利亚最普遍的商业结构模式。 （1）股份有限公司 股份有限公司是指每个股东只在其对公司的出资范围内对外承担责任。股份有限公司又可以分为私营公司 (Proprietary Company) 和公众公司 (Public Company) 两种。
（2）担保有限公司 担保有限公司只能是公众公司 (Public Company)，且不公开发行股票。公司名称必须包含“Limited (有限)”或简写“Ltd”。如果公司发生清算时，股东以承诺在公司发生清算时同意出资的金额为限对公司债务承担责任。在澳大利亚，非盈利性组织或慈善机构通常会使用担保有限公司这种公司模式。 （3）无限责任公司 无限责任公司可以是私营公司 (Proprietary Company)，也可以是公众公司 (Public Company)。股东对公司的债务承担无限连带责任。这种公司结构主要用于专业社团，不是常见的经营结构。 （4）无责任公司 无责任公司只能是公众公司 (Public Company)。这是一种专门为澳大利亚采矿业创建的公司模式。它是用来鼓励投资者可以对有风险的矿业企业进行投资，因为持有该公司未付股份的人可以撤回其持有的股份，而不会产生任何法律后果。这种公司结构不是常见的经营结构。 04 信托 Trust 信托是指受托人代表信托成员 (或受益人) 开展业务的商业结构。受托人通常为个人或公司实体。最常见的信托方案为全权信托和单位信托。全权信托是指利益由受托人全权分配的信托。在此种安排下，受托人有权按照协议订立的条件决定哪位受益人能获得多少信托财产。此类信托在家族企业或生意中尤为常见，一般用以保护家族财产及做税务筹划。 单位信托是指利益按照单位分配的信托。在此种安排下，受托人基本上没有自由分配信托财产的权利，每个受益人会获得固定份额的财产和收入。单位信托是大中型投资最多采用的信托形式。 05 分支机构 Representative Office 海外公司可以在澳大利亚成立一家分支机构用于开展商业经营，而不用专门成立一家澳大利亚子公司。海外公司需要向澳大利亚证券和投资委员会 (ASIC) 申请注册，被批准后，将会收到一个澳大利亚注册机构代码 (Australian Registered Body Number，简称“ARBN”)。此外，海外公司还需要在澳大利亚有一个注册的办事处，并且委派一名常驻澳大利亚的代理人。 3 在澳大利亚设立公司的流程 大部分投资人在澳大利亚开展业务时，通常会首先选择设立私营股份有限公司。私营股份有限公司是独立的法律实体，且股东仅在其对公司的出资范围内对外承担责任。此外，私营股份有限公司的运营管理成本相对较低。下面就为大家介绍一下在澳大利亚注册设立公司的具体流程。 通常包括2个步骤：第一步，向澳大利亚证券和投资委员会 (ASIC) 申请公司注册，获得澳大利亚公司号码 (Australian Company Number，简称“ACN”)。第二步，向澳大利亚商业登记处 (Australia Business Register, 简称“ABR”) 申请澳大利亚商业号码 (Australia Business Number，简称“ABN”) 和公司税号 (Tax File Number, 简称“TFN”)。 01 确认公司名称 1）公司名称不能与已经依法注册/保留的名称重复 2）某些字或短语未经澳大利亚相关部门批准是不得使用作为公司名称的，比如Bank, University, Trust, Royal, Guarantee, Incorporated等。此外，如果某个名称被认为具有冒犯性或有暗示非法活动的，ASIC也可能会拒绝该名称。 3）如果还未准备好要注册公司，但对注册公司的名称有特殊需求，可以提前向ASIC申请公司名称预留。 02 制定公司章程 企业应在公司章程中规定公司内部管理、董事会权利、股东权利等重要内容。在企业没有公司章程的情况下，可以直接适用澳大利亚联邦公司法 (Corporations Act 2001 (Cth))提供的可替换规则 (Replaceable Rules) 作为其公司章程。需要注意，该项规则中赋予了董事会多项重要权利 (如对利润进行分配等)，如果企业对规则中的标准化内容有不同意见应自行设立章程，或者请有经验的律师或会计师帮助制定公司章程。 03 确定公司详情 1）可以进行注册登记的澳大利亚办公地点以及主要经营场所 2）股东 3）股份结构 4）董事/公司秘书 04 ASIC申请注册 向ASIC申请注册公司，通常1-2个工作日即可以完成公司注册，并取得澳大利亚公司编号 (ACN)。 05 ABR申请注册 向ABR申请注册澳大利亚商业号码 (ABN)以及公司税号 (TFN)。 06 ABR申请商号 如有需要，还可以向ABR申请商号 (Business Name)。 注意：商号和公司名称是有区别的，商号是为了让经营者可以以不同的名称开展经营业务，增加在市场中的辨识度和知名度。一个公司可以拥有多个商号。 企业完成以上步骤之后，将会获得澳大利亚公司注册证书、澳大利亚公司号码、澳大利亚商业号码、公司税号以及商号。接下来，您的公司就可以在澳大利亚开展商业经营活动了。 盈科律师事务所澳大利分部拥有多名经验丰富的商业律师，致力于为海内外客户提供专业、优质、高效的一站式金融商务法律服务，并携手盈科澳大利亚私人财富中心及专业的财税团队，为您在澳大利亚设立和开展生意保驾护航。 作者介绍 Kam Wang 盈科澳大利亚私人财富中心 执行主管 盈科律师事务所 (澳大利亚) 分所 资深律师 澳大利亚新州高等法院注册律师 新南威尔士大学 Juris Doctor Jessie Yang 盈科澳大利亚私人财富中心 执行主管 盈科律师事务所 (澳大利亚) 分所 资深律师 澳大利亚新州高等法院注册律师 新南威尔士大学 Juris Doctor |
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