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为了表示对战役的重视，总攻发起之前，服部作战课长再次来到巴丹现场指挥。随服部一起来到菲律宾的，还有在马来亚和新加坡战役中声名远扬的第二十五军作战参谋辻政信中佐。这对在诺门坎战役中有过“精彩配合”的黄金搭档再次同时来到了巴丹。
到3月底，日军已基本做好了发起总攻的准备。陆续到来的援军使本间中将再次挺直了腰杆。本间对本次作战志在必得，他在4月2日的日记里这样写道，“我军四个师团已布开阵势，首尾25公里长的阵地上十面旌旗遥遥相望。火炮充足，此次进攻断无不胜之理。”本间清楚，如果这次进攻再告失败的话，自己也就没脸再回日本了。他估计全部占领巴丹费时不会超过一个月。
相对于日军的厉兵秣马，在巴丹半岛困守的美菲军已濒临绝境。麦克阿瑟成功逃离之后，陆军部任命温赖特为驻菲律宾美军最高指挥官，可职务的晋升丝毫无补半岛日益严峻的不利局势。虽然对守住巴丹并无多少信心，温赖特依然忠实地履行着自己的职责。在“内无粮草、外无救兵”的不利局面下，温赖特也只好带领那些已被饥饿和疾病折磨得半死不活的士兵，蹲守在防线上等待对手致命的最后一击。虽然巴丹和科雷希多加起来兵员总数超过了90000人，远超日军进攻兵力，但只有27000人被认为还有战斗力，这个战斗力也是大打折扣的。既然连麦克阿瑟都受命逃走，那么援兵注定已毫无希望，他们已成为华盛顿拖住敌人的弃子。
温赖特在科雷希多建立了自己的指挥部，陆军部于3月20日晋升他为陆军中将。对于温赖特的新职务以及军衔晋升，陆军部事先并未与麦克阿瑟商量，华盛顿觉得麦克阿瑟对此可能不会同意，他仍想在澳大利亚遥控指挥菲律宾的战局。
华盛顿的猜测一点没错儿。麦克阿瑟为此专门致电陆军部，温赖特当司令官还不够资格，提出仍由自己负责菲律宾的作战指挥。罗斯福向马歇尔明确指出，利用无线电从澳大利亚指挥吕宋岛的作战是不可能的。温赖特可以继续接受麦克阿瑟的指挥，但必须拥有自己的司令部，而且从现在起对他接手过来的战役，他有相当大的自主权来决定该怎么打。
麦克阿瑟对此耿耿于怀。当新上任的温赖特电告华盛顿必须在4月15日前把粮食运到，否则他的部队就会“饿得投降”时，麦克阿瑟反应强烈。他发给马歇尔一封简短的电报：“自我离开那里后，节减食粮的毅力当然就会有所松懈。”他认为那里的粮食至少可以坚持到5月1日。老麦还告诉身边的萨瑟兰等人，“将菲律宾地区的美国军队全部交给温赖特指挥是一个严重的失误”。
温赖特到了科雷希多，巴丹守军由爱德华·金少将统一指挥。颇得士兵尊重的金是个谦谦君子，对任何人都彬彬有礼。他出身炮兵，极有才干，发布命令时总是不慌不忙。
原来温赖特的第一军由琼斯少将指挥，这个尚有32000人的军负责防守左翼，帕克第二军的28000人负责右翼。减员严重的美军菲律宾师作为总预备队部署在他们后边。虽然尚有75毫米野炮150门、76毫米迫击炮3门，但榴弹炮已所剩无几，几乎无任何空中力量，对空监视和通讯器材等重要设备极度匮乏。
温赖特继续恳求提供必要援助，现在由麦克阿瑟来接受这一恳求了。老麦此时才明白当初华盛顿不给他派出增援的原因，日本海军封锁了通往巴丹的海上通道，即使有物资和兵员也运不过去。现在他只能像马歇尔当初那样，去欺骗温赖特和他那些可怜的部下了。
在科雷希多，守军议论的“一英里长的”救授船队始终未见来到。人们感到自己原本信赖的麦克阿瑟将军已经抛弃了他们，战壕里无论美国军队还是菲律宾人到处传颂着战地记者弗兰克·休利特用《共和国战歌》改写的讽刺歌谣：
老麦老麦不窝囊，
做事谨慎不能算胆小，
富兰克林造的金星他得保护好。
四星上将和巴丹的美味一样少，
可知他手下的士兵饿得心发慌。
在马里韦莱斯山前线的散兵坑里，士兵们几星期前就吃光了最后一批骡子和驮马。气候环境以及不间断的战斗使他们身上的军服磨损严重，大多数人衣衫褴褛，许多人甚至打着赤脚。除了手中尚有武器之外，他们看上去和乞丐没什么区别。营养不良带来了疾病蔓延，疟疾成为巴丹的流行病。粮食和药品已消耗殆尽，之前为防止疟疾为每位士兵配发了5克奎宁（金鸡纳霜），到3月初已全部用完，患上疟疾的官兵超过了35%。到3月中旬，住院官兵超过了3000多人。3月底情况进一步恶化，每天都要增加1000名新病员，疟疾感染者竟然达到了75%-80%。吗啡和血浆早已告罄，医护兵和军医想尽办法避免伤兵伤口感染。大部分士兵骨瘦如柴，身体极度虚弱，甚至连枪都举不起来。
驻澳美军也曾试图向巴丹运送药品和补给，但由于日军完全掌握了制空权和制海权，除了潜艇，任何水面舰只都无法通过日军的海上封锁线。
士气低落到了极点，很多人认为他们已经被国家和麦克阿瑟无情地抛弃了，菲律宾士兵与美军之前的矛盾越来越尖锐。奎松的出逃大大打击了菲律宾士兵的士气。他们原本认为即使前途再凶险，总统也会永远和他们在一起，这也成为他们继续战斗下去的信念和动力。现在连奎松都跑了，他们再打下去还有什么意义呢？
不少人拿麦克阿瑟那句“I shall return”来调侃，一名士兵大声向长官报告：
“报告长官，我要上厕所，但是，I shall return。”
于是长官也就会回答道：“好的，我也一起去。”然后他告诉其他士兵，“你们可不能偷懒，因为I
shall return，too。”
正像第十四军前任参谋长前田正实所言，如果日军照此持续围困下去的话，用不着战斗，巴丹和科雷希多的美菲军除了投降之外只能是自生自灭。
但日军还是希望通过主动进攻拔掉远东盟军最后的堡垒。在攻击正式发起之前，本间曾最后一次规劝温赖特投降。他把劝降书放置于啤酒罐之内，再系以一条精致的丝带，用飞机投放到科雷希多，劝告温赖特承认“有名誉的败北”。
温赖特对本间的劝降自然不会理睬。
日第十四军司令官本间雅晴中将 |
