【原】一点企业合并（一）

一、企业合并概述

（一）企业合并的定义

企业合并：是将两个或两个以上单独的企业合并成一个报告主体的交易或事项。

【理解】

1.单独的企业既是独立的法人主体也是独立的报告主体；

2.合并形成一个报告主体，是指多个单独主体合并形成的合并后的主体，作为一个报告主体，强调经济意义上的一体，而非法律意义上的一体。虽然合并后的主体从法律意义上看可能是一个法人主体，但也可能包含多个法人主体；

3.企业合并是一个交易还是一个事项，这个关乎企业合并实质的问题，直接涉及会计计量属性的选择。根据现行会计规范，对合并中取得的净资产或者股权，“交易性”企业合并采用公允价值模式计量，而“事项性”企业合并采用账面价值计量。

（二）构成企业合并至少包括两点

1.被购买方是否包含业务；

2.交易发生前后是否涉及对标的业务控制权的转移

业务：指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但一般不构成一个企业，不具有独立的法人资格，如企业的分公司、独立的生产车间、不具有独立法人资格的分部等。

（三）不包括在企业合并准则规范范围内的交易或事项

1.购买子公司的少数股权，考虑到该交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，不属于企业合并。

2.两方或多方形成合营企业。

（四）企业取得一组资产或是资产、负债组合时的处理原则

是否构成业务	处理原则
不形成业务	①应识别并确认所取得的单独可辨认资产（包括符合《企业会计准则第6号——无形资产》中无形资产定义和确认标准的资产）及承担的负债，并将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值，在各单独可辨认资产和负债间进行分配，不按照企业合并准则进行处理。 ②分配的结果是取得的有关资产、负债的初始入账价值有可能不同于购买时点的公允价值（但若资产的初始确认金额高于其公允价值，需考虑是否存在资产减值），资产或资产、负债打包购买中多付或少付的部分均需要分解到取得的资产、负债项目中，从而不会产生商誉或购买利得；
构成业务	①在被购买资产构成业务，需要作为企业合并处理时，购买日（合并日）的确定，合并中取得资产、负债的计量，合并差额的处理等均需要按照企业合并准则的有关规定进行处理； ②如在构成非同一控制下企业合并的情况下，合并中自被购买方取得的各项可辨认资产、负债应当按照其在购买日的公允价值计量，合并成本与取得的可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为单独的一项资产——商誉或是在企业成本小于合并中取得可辨认净资产公允价值份额的情况下（廉价购买），将该差额确认计入当期损益

（五）企业合并的方式

1.控股合并；（母公司、子公司）（A+B=A+B)

2.吸收合并；（个别财务报表）(A+B=A或B）

3.新设合并。（个别财务报表）（A+B=C）

（六）企业合并类型的划分

同一控制下企业合并: 是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。

1.能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。

2.能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。

3.实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内（≥1年）为最终控制方所控制。

4.通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。

【特别提示】

同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。

非同一控制下的企业合并（合并之前，购买方和被购买方不在同一个集团）

非同一控制下的企业合并：是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并。