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最容易忽视的准则，往往就是这份M&A，一方面涉及的资产评估的内容过多，好几个公式捣不过来不好记忆，另一个就是后续的实务内容又不在其中。所以最好还是单拿出来聊，还与国际准则做一些比较。 首先来看看IFR 3介绍的解释大概： IFRS 3 establishes principles and requirements for how an acquirer in a business combination:
The core principles in IFRS 3 are that an acquirer measures the cost of the acquisition at the fair value of the consideration paid（支付对价的公允价值）; allocates that cost to the acquired identifiable assets and liabilities on the basis of their fair values（这里的公允价值是分别评估资产和债务的）; allocates the rest of the cost to goodwill（轧差进入商誉）; and recognises any excess of acquired assets and liabilities over the consideration paid (a 'bargain purchase’)（就是负商誉的交易） in profit or loss immediately. The acquirer discloses information that enables users to evaluate the nature and financial effects of the acquisition. 先看看我国准则Chapter One General Provisions的内容，有些无关紧要的条款就删除了。 Artitcle Two 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 （以科斯所谓的公司的讨论，如果集团内办公司有其独特的目的，还是从企业兼并中分离了出来，毕竟是一种行政的形式。） Article Four 本准则不涉及下列企业合并： （A） 两方或者两方以上形成合营企业的企业合并。 （B） 通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并。 （此处看出两个事情，一、该准则出得非常之早，所以也不知道有一个40号的准则叫《合营安排》IFRS 11 Joint Arrangements的内容；二、据此，企业治理结构中的四大阵营结构就非常明确了：同一控制下的内部管理、非同一控制下的合并、联营或合营企业、打酱油的财务投资人。同理，如果有一个Namespace路径叫Corporate Governance，那么变量就有四个值。） Chapter Two Business Combinations under Common Control是一个非常专业的章节，也专门用IFRS的内容来解释。Common Control也是一个舶来品，最后一个Common用得恰到好处，多多少少和Common Law的Common是一个解释。还有一个经典，就是英国律师经常说的Common Wealth。 Article Five 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为business combinations under common control。（而且不是暂时性的控制。） 同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期（合并日的定义，同一控制的称为合并。如果下文说合并日或购买日连续计算的，那么就是指该种算法适合同一控制和非同控制的两种情况。）。 Article Six 合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （之前在长期股权投资、合并财务报表的分析里反复提起过这条。不能自己卖给自己还要制造出无形资产，所以自己内部捣结构，只能作为一种投融资安排来处理。） Article Seven 同一控制下的企业合并中，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整，在此基础上按照本准则规定确认。 （政策要统一，会计期间实际上也说了统一，因为都是合并日） Article Eight 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。 （费用的问题，仍旧要看是不是必要的手续费，否则进损益，不走摊销的路。） 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （必要的费用，进行冲减，等于走上摊销的路。这里并不是指从支付对价的公允价值里扣除，名义上的本金是不变的。只是说，这个钱由资本公积出了，记账的时候绕开管理费用那一步，直接进权益里核算。） Article Nine 企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。 合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则规定进行调整的，应当以调整后的账面价值计量。 合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。 合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 编制合并财务报表时，参与合并各方的内部交易等，应当按照《第33号——Consolidated Financial Statements 合并财务报表》处理。 （此处问题来了，同一控制的，但是不在我的表上，在别人表上呢？肯定也不是权益法，长期股权投资的准则已经明确，联营和合营企业才用权益法，所以这里隐藏一个事实，就是长期股权投资的成本法，总有需要的地方。这种“陪太子读书”的集团内参股形式，完全当金融工具处理不合适的话，成本法是一个办法。） Chapter Three Business Combinations这才是正儿八经的商业合并，具有商业性质的合并。这些理论实际上在非货币性资产交换中也有所论及，基本原理是一致的。 Article Ten 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并，即business combinations。 非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。（千呼万唤始出来，这个定义就呼应了。好多其他准则都在使用合并日和购买日两个定义。） Article Eleven 购买方应当区别下列情况确定合并成本： （A） 次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 （B） 过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 （C） 买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。（如发行股票的承销费用，属于直接相关的。） （D） 合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 （这个就是所谓的Fair value of the consideration paid。） Article Thirteen 购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则Article Fourteen的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。 （A） 买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。 （此处是好几层意思在里面，第一层：公允价值，而非历史成本的账面价值；第二层：净资产的公允价值，即资产评估采用基础资产法的结果，不是收益法的计算结果，所以这个公允价值并不包括“盈利能力”的评估；第三层：可辨认的，可以确定的，或然性太高的就不算。） 这就是allocates the rest of the cost to Goodwill。 初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《第八号——Impairment of Assets 资产减值》处理。 （重头戏在这里，合并的时候记初始成本是要分配的，所以并表管理的母公司报表在一开始就处于一个公允价值与商誉并存的阶段。） （商誉是一次确定的，不再重评。写到这里，自己体会下商誉里都有什么呢？1、或然的资产和利润；2、盈利能力，加上这部分就非常接近对价的公允价值了；3、可能买高了的部分。一次定性后，前两个的账后期可以论证的，所以第3个也是能最终评价的。） （B） 买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理： a、对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； b、经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。 （这个就是a bargain purchase的意思。） Article Fourteen 被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额（此处专门定义了，但是正面列举的方法，没有用排除法，不是完全排除或然的。）。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认： （A） 并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。 合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。 （B） 并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。 （C） 并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为负债并按照公允价值计量。或有负债在初始确认后，应当按照下列两者孰高进行后续计量： a、按照《第十三号——Contingency 或有事项》应予确认的金额； b、初始确认金额减去按照《第十四号——Revenue 收入》的原则确认的累计摊销额后的余额。 （或有负债、无形资产、隐性的义务都要点开。所以保荐人代表要带着律师、会计师、资产评估师进行尽职调查，律师确认是否有权利义务，会计师组织核账目，资产评估师还要看到不在账上而在合同上的事物进行评估，然后再和会计师修改报表，交给购买方。） （此处也是共鸣了资产评估的方法差异，表上的是“基础资产法”，一般都会比实际估值还要再低一点，被购买的盈利能力没有被考虑。要是考虑了，有了差异，就用商誉补足。如果还要再细一点，被购买的表上是不会自己记商誉无形资产，其特出的盈利能力和管理能力，可以单独让评估公司出一份报告，比较收益法和基础资产法的差额。） Article Fifteen 企业合并形成母子公司关系的，母公司应当设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 Article Sixteen 企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。 购买日后12个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量。 （就是说，商誉过了12个月就不能再修改了。暂时价值的说法，只能维持12个月。） Article Seventeen 企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表（这是第一次并表的结果，是有历史意义的，未来是在这个基础上持续计算），因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示（非同一控制合并报表之最大的原则）。母公司的合并成本与取得的子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，以按照本准则规定处理的结果列示（原则：列示商誉。）。 Chapter Four Disclosure是最后需要披露的内容，很多资产评估的作业在此。 Article Eighteen 企业合并发生当期的期末，合并方应当在附注中披露与同一控制下企业合并有关的下列信息： （A）参与合并企业的基本情况。（B）于同一控制下企业合并的判断依据。（C）合并日的确定依据。 （D）支付现金、转让非现金资产以及承担债务作为合并对价的，所支付对价在合并日的账面价值；以发行权益性证券作为合并对价的，合并中发行权益性证券的数量及定价原则，以及参与合并各方交换有表决权股份的比例。（E）合并方的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及合并日的账面价值；被合并方自合并当期期初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况。 （F）合并合同或协议约定将承担被合并方或有负债的情况。（G）合并方采用的会计政策与合并方不一致所作调整情况的说明。（H）合并后已处置或准备处置被合并方资产、负债的账面价值、处置价格等。 Article Nineteen 企业合并发生当期的期末，购买方应当在附注中披露与非同一控制下企业合并有关的下列信息： （A）参与合并企业的基本情况。（B）购买日的确定依据。 （这里购买日的日子和价值都是日期敏感的数字。） （C）合并成本的构成及其账面价值、公允价值及公允价值的确定方法。（D）购买方各项可辨认资产、负债在上一会计期间资产负债表日及购买日的账面价值和公允价值。（E）合并合同或协议约定将承担被购买方或有负债的情况。（F）购买方自购买日起至报告期期末的收入、净利润和现金流量等情况。 （G）商誉的金额及其确定方法。 （资产评估报告是要进档案的，确定商誉是个大事情。） （H）合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额计入当期损益的金额。（I）合并后已处置或准备处置被购买方资产、负债的账面价值、处置价格等。 这份准则是十分经典的，基本上就是把IFR 3 Business Combinations的内容解释了一遍，虽然没有英语那么直观（毕竟是翻译过来的），但是的确沁透了心血。几篇准则交叉释义，才能做到通透，方能入门。整个会计准则就是一个Namespace，不好好读一下准则，是肯定不行的。为什么就这么一篇准则要反复地研究，从资产评估的角度看，合并日或购买日的资产评估结果有着历史性的意义，之后所有的合并报表都将以此刻的数字进行持续计算，所以这篇合并跨界处理的准则有着奠基石的作用。 |
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