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保观 | 聚焦保险创新 7月底，怡安和韦莱韬悦宣布，两家公司已同意终止300亿美元的业务合并协议，并结束与美国司法部的诉讼。 近两年来，保险经纪行业的大事件一定有怡安与韦莱韬悦的合并。这笔交易从初见端倪到三连否定，从确定并购再到交易破裂，可谓是一波三折，最终也将这笔交易折没了。 双方为了达成交易，做了重整团队、与监管洽谈、出售业务等一系列努力，但最终还是流年不利，风波再起。7月底，怡安和韦莱韬悦宣布，两家公司已同意终止300亿美元的业务合并协议，并结束与美国司法部的诉讼。针对此次合并协议的终止，怡安将向韦莱韬悦支付10亿美元终止费，韦莱韬悦提议的安排方案现已失效，两家公司将独立推进。  美国司法部给出的理由是反垄断。从2020年的经纪业务收入来看，怡安和韦莱韬悦在经纪行业跟别排名第二、第三，两家公司合并后将赶超威达信，成为世界上最大的保险公司。从业务和市场的角度看，怡安和韦莱韬悦分别开展了哪些业务，能否构成美国司法部声称的垄断威胁？ 复盘：并购案一波三折，两巨头双双割肉 2020年3月9日，怡安和韦莱韬悦正式公布这笔并购案。双方表示，此次合并的战略依据是将两个高度互补的业务组合成一个技术支持的全球平台，为客户创造新的价值。合并后的公司将被命名为怡安，将成为首屈一指的、技术支持的全球专业服务公司，专注于风险、退休和健康领域。 2020年8月，怡安和韦莱韬悦的股东批准了这项合并，根据拟议交易的条款，在合并后的公司中，怡安股东将持有63%的股份，韦莱韬悦股东将持有37%的股份。对于韦莱韬悦的股东来说，在交易完成前，他们每持有的一股韦莱韬悦股份将被换算成1.08股怡安股份。  2020年12月，欧盟委员会就合并事宜进行审查，并指出合并可能会减少以下几个领域的竞争。 第一：经纪服务，包括针对大型跨国客户的、涉及财产和意外险、金融和专业服务、信用和政治风险、网络和海事风险类别的经纪服务；针对各种规模客户的、涉及航空航天制造风险以及特定国家市场一些额外风险类别的经纪服务。 第二：再保险经纪服务，包括在保险公司和再保险公司之间进行风险调解。 第三：向公司提供有关雇员的退休、健康和福利计划的咨询和行政服务。 为了解决竞争问题，怡安提供了大量补救措施，包括： 剥离给Gallagher的部分有： 韦莱韬悦在法国、德国、西班牙和荷兰的全部商业风险经纪机构； 韦莱韬悦在英国的网络风险经纪业务； 在许多欧洲经济区国家和国际上的大量额外客户合同和人员； 韦莱韬悦为航空航天制造相关风险提供的整个经纪业务； WTW的全球再保险业务(Willis Re)和授权再保险(Global Fac)经纪机构。 此外，怡安拟将整个德国退休福利咨询和养老金管理业务以及怡安的德国投资解决方案业务剥离给合适的购买者。 此后，怡安和韦莱韬悦也兑现了对欧盟做出的一系列承诺。2021年5月，两家公司同意以近36亿美元的价格将Willis Re和其他资产出售给Arthur J. Gallagher & Co.。此外，怡安同意出售其在德国的退休和投资业务。其他计划中的资产剥离包括将怡安的美国退休业务出售给私人投资公司Aquiline，将Retiree Health Exchange个人健康保险业务出售给位于伊利诺伊州的数字服务公司Alight，总对价为14亿美元。  来源：The Insurer 并购走到这里，似乎就要尘埃落地，但是现实并不如人意。除了欧盟，其他国家也在研究合并的影响，例如加拿大、澳大利亚和新西兰。更糟糕的是，美国司法部也提起诉讼，以减少竞争为由阻止合并。司法部长Merrick B. Garland说：“司法部致力于阻止有害的合并，保护直接和间接惠及全国人民的竞争。美国公司和消费者依赖怡安和韦莱韬悦之间的竞争，能够以更低的价格，获得医疗和退休福利咨询等关键服务。两家公司合并将减少这一关键竞争，让美国客户面临的选择减少，以更高的价格获得质量更低的服务。” 受到美国司法部的阻挠，怡安与韦莱韬悦宣布放弃合并，并向韦莱韬悦支付10亿美元的终止费。 具体来看，美国司法部认为，怡安和韦莱韬悦是保险经纪行业三大巨头中的两家，合并将大大减少以下领域的竞争，包括：(1)为大型客户提供的财产、意外事故、金融风险经纪； (2)为大型客户提供的健康福利经纪； (3)为大型自费雇主提供的养老金计划精算服务；(4)私营的退休服务以及 (5)再保险经纪，因此违反了《克莱顿法案》第七条的规定，即如果公司之间相互持有股票会明显降低竞争程度，则被判定违法。 这场合并真的会造成垄断的局面吗？我们还是要从两家公司的业务情况说起。 怡安和韦韦莱韬悦二季度收入： 美国市场贡献明显 怡安：商业风险解决方案为核心，一半业务来自美国 业务层面，怡安在120个国家和地区提供广泛的风险、退休和健康解决方案，使用专有数据和分析提供降低波动性和提高绩效的见解。 怡安的收入包括商业风险解决方案、再保险解决方案、退休解决方案、健康解决方案以及数据和分析服务。与去年同期相比，2021年第二季度，怡安的总收入增加3.89亿美元，增长16%，达到28.86亿美元，有机增长为11%。  商业风险解决方案收入为13.49亿美元，有机增长14%，占总收入的46.74%。其中，得益于核心财险业务，美国、加拿大、欧洲、中东和非洲、亚洲和拉丁美洲的两位数增长尤为突出；再保险解决方案收入为5亿美元，有机增长9%，占总收入的17.33%。退休解决方案收入为4.4亿美元，有机增长 5%，占总收入的15.23%。健康解决方案收入3.07亿美元，有机增长 14%，占总收入的10.63%。数据和分析服务收入2.94亿美元，有机增长5%，占总收入的10.18%。 从业务地区来看，美国市场的收入达到12.63亿美元，占总收入的43.76%；美洲其他地区的收入为2.68亿美元，占比9.28%；英国收入4.98亿美元，占比17.24%；爱尔兰收入3900万美元，占比1.35%；欧洲、中东和非洲收入4.99亿美元，占比17.27%；亚太收入3.19亿美元，占比11.04%。  韦莱韬悦：人力资本和企业风险业务平分秋色 韦莱韬悦提供跨国风险管理、保险经纪和咨询服务。其收入主要包括人力资本和福利、企业风险和经纪、投资、风险和再保险以及福利交付和管理。  2021年第二季度，韦莱韬悦总收入22.86亿美元，有机增长8%。其中，人力资本和福利收入8.36亿美元，有机增长5%，占总收入的36.57%。这一部门的增长主要得益于北美地区咨询业务的增长、在当地投资组合的增加以及在北美以外地区的全球福利管理业务。企业风险和经纪收入7.88亿美元，有机增长8%，占比34.47%。从地区来看，北美地区的业务引领增长，其次是国际，西欧和英国。投资、风险和再保险收入4亿美元，有机增长15%，占比17.47%；福利交付和管理收入2.42亿美元，有机增长14%，占比10.57%。这一细分部门的增长某种程度上由Medicare Advantage强劲的销售额增长推动的。 无论是怡安还是韦莱韬悦，第二季度的各业务收入都实现了可观的增长。从怡安的收入分布来看，商业风险收入占大约一半，其余再保险、退休、健康以及数据和分析服务占据的比例比较均衡，约在10%到15%之间。也就是说，怡安的核心业务仍然是商业保险经纪业务。而从地域分布来看，美国市场的收入占比达到近一半，成为怡安收入来源的主要贡献力量。除此之外，其他市场业务所占的比例也基本处在10%到15%左右，形成一个市场独大的现象。 从韦莱韬悦的收入来看，人力资本和福利收入与企业风险经纪收入平分秋色，约占总收入的35%左右，剩余的再保险和福利交付与管理收入也大约处在10%到15%左右。由此可见，韦莱韬悦比较强的除了商业经纪业务，还有人力资本和服务业务。 保险经纪市场百花齐放，合并并不构成垄断威胁 从两家公司的收入数据来看，怡安的大部分收入来自于美国市场，而韦莱韬悦各个业务的增长其中都有美国业务在背后推动。但是从这一点来看，并不能断定怡安和韦莱韬悦的合并会构成垄断威胁，接下来我们将从市场份额、具体的业务来分析一下。 首先是市场份额。虽然两家公司的收入中，美国市场的贡献都比较大。但是需要注意的是，这两家公司在美国的合并市场份额反而并不构成威胁。考虑到各大保险经纪公司的增长势头相当以及按照收入划定的市场地位基本维持不变，以2019年保险经纪公司在代表性的市场份额为例。具体来看，在列出的六个市场中，怡安和韦莱韬悦的合并份额分比为14%、11%、26%、29%、13%以及19%。也就是说，在美国市场的份额仅为14%，反倒是两家公司在亚太发达地区和欧洲市场的合并份额比较大，分别为29%和26%。  经纪公司在各个市场的份额 来源：Statistia 这两家欧洲公司在美国市场收入占比高其实其实也正常，毕竟无论是保险市场，还是保险经纪市场，美国都是最发达的市场之一。从全球保险经纪公司的列表中，我们也可以发现，排名前十的保险经纪公司中，有八家来自美国。因此，美国业务对于怡安和韦莱韬悦收入的推动某种程度上是因为美国本身就是个比较大的保险经纪市场。 以另一家保险经纪公司威达信的Marsh业务为例，2021年第二季度，该部门的收入达到26.5亿美元，增长23%。该部门的市场包括EMEA（欧洲、中东和非洲）、亚太、拉丁美洲以及美国和加拿大，这几个市场的收入分别为7.96亿美元、3.47亿美元、1.03亿美元以及14.04亿美元，占总收入的比重分别为30.04%、13.09%、3.89%以及52.98%。从占比可以看出，美国和加拿大的收入占比也达到了一半以上。  来源：威达信财报 第二点则是业务方面。美国司法部对怡安和韦莱韬悦提起诉讼的原因主要包括两点。第一点是企业面临的风险，对应到怡安和韦莱韬悦的业务就是商业风险经纪服务。第二点是企业需要为员工提供健康和退休计划，对应到两家公司的业务就是员工福利方面的业务。这两项业务在经纪领域也是比较常规的业务，且除了怡安和韦莱韬悦的前十大保险经纪公司当中，其他公司几乎都提供商业风险经纪服务和员工福利业务。依照之前两家公司对欧盟的剥离承诺，在美国的一些退休业务也会被出售给其他公司，在一定程度上削弱合并后实体的一些实力。 保险经纪行业，并购始终是大势所趋。过去几年来，经纪行业的并购数量一直在增长。此前，保观在文章《一年774笔并购交易，保险经纪行业有哪些并购达人？》中指出，2020年，保险经纪行业总共完成774笔并购交易，高于2019年的649笔交易。买家当中，2020年最活跃的前三大买家分别为Acrisure、Hub International以及BroadStreet Partners，它们分别完成了108笔、64笔以及58笔并购。其中，Acrisure本身就是排名前十的经纪公司。保险经纪行业本身的一个逻辑就是通过并购做大的。2016年，韦莱与韬睿惠悦正式合并为韦莱韬悦，形成如今三巨头鼎立的格局。 此次怡安并购韦莱韬悦背后的原因也显而易见。前十大保险经纪公司基本保持着两位数的增长，即使是排名第一的威达信，增长也一直可观，但是怡安和韦莱韬悦的增长基本上是所有经纪公司中垫底的。单从今年第二季度的增长来看，威达信收入增23%，怡安增16%，韦莱韬悦增8%，两家公司的合并增长勉强超越威达信。增长压力之后带来的便是巨头的报团取暖。此次合并失败，无论是怡安和韦莱韬悦，势必会寻求并购其他公司，谋求突破。 虽然我们认为怡安和韦莱韬悦的合并不构成垄断，但是从这一事件也可以看出，各国对垄断的监管也越来越严格。从美国的《谢尔曼反托拉斯法案》到《克莱顿法案》，对反垄断的规定越来越明确。从2019年开始，美国司法部针对苹果、谷歌、亚马逊和脸书这4家科技巨头的反垄断诉讼也一直在展开。 市场经济背景下，反垄断有益于市场发展，在保证公平竞争原则的同时，给新进入者提供发展机会，而新进入者则会带来一些创新的想法，从而反过来推动创新和发展。另一方面，反垄断也有益于消费者，能够确保消费者以合适的价格，享受到更高质量的产品和服务、更多的选择和更大的创新成果。保险市场和保险经纪市场也一样，需要的不是走捷径，而是发展和创新！    点击“阅读原文”，购买2020保观保险行业报告 |
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