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企业的命门是权力机制。权力主要指所有权和经营权。对应的角色是资本（股东）和企业家。 企业是一个组织，这个组织的本质是契约结构——利益相关者的契约结构。企业家居于契约结构中心。企业家的显著特征是具有企业经营权，也说管理权、决策权。有这个权力，才算企业家。 在一个公司，谁有决策权，谁就扮演着企业家角色。企业家是企业领头羊，决定着企业发展方向和发展进度。企业家处于企业控制权的中心，剑锋所指，资源所向——企业家决定了企业资源配置方式，钱往哪投，物往哪使，人往哪去。人事物钱的结合，构成了企业的经营模式。可以说，企业家决定了企业生死。 麻烦的是，企业结构里，不仅有控制权，还有所有权。所有权就是剩余价值索取权。我是家主，你是管家，你维持着日常经营（有经营权），但财产是我的（剩余索取权）。 所有权与经营权最好是统一，而且一开始也是统一的。那时候的资本家，就是企业家。但也有统一不起来的时候，譬如资本不具备经营能力的时候，或者资本无暇经营的时候，或者资本发现有比自己更适合经营的人才的时候。这时候，就出现了所有权与经营权的分离。 当所有权与经营权分离，矛盾就产生了。矛盾是资本与企业家的博弈。这个博弈会有这样几种情形： （1）资本选择的人不具备企业家才能（企业家才能很难事前量度，每个人都可以吹嘘自己具有企业家能力），但由于合作机制不合理，资本没法解聘企业家，导致资本利益受损； （2）资本选择了不具备企业家才能的人，由于合作机制的合理设置，一段时间后发觉这人确实不具备企业家才能，予以解聘，及时止损； （3）资本选择了具备企业家才能的人，但由于合作机制的不合理，导致几种情况的发生： 其一，激励不到位，企业家没有积极性，企业家才能没发挥出来； 第二，资本总是干扰企业家的日常经营，打乱经营节奏； 第三，企业家有积极性很高，但利益与资本是冲突的，他的经营会损害资本利益，比方说一件事长期看有前途但短期看没效益，如果对企业家是短期的激励，企业家就不会去干这件事，因为对他没好处。又由于经营权在企业家手里，资本为了防止企业家中饱私囊而加强监督，这一方面提升了监督成本，另一方面也激化了双方矛盾。并且监督也不一定能防止企业家中饱私囊，因为企业家的工作非常灵活，不好监督。 （4）资本选择了具有企业家精神的人，由于合作机制设想得好，双方互利共赢。 反过来，也有企业家选择资本的时候。情形也是一样的，同样存在互相伤害和互相成就的可能。 一个发展的好好的公司，可能因为核心权力机制分配的不合理而顷刻间倒塌，或者一蹶不振。比方说，企业家决定不干了或者想单干，带走公司核心团队另起炉灶。或者一个人干得好好的，由于各种原因被解聘了，公司陷入混乱。如果大股东就是企业家，就不会出现这种问题。但如果所有权与经营权分离，就有这种风险。 这是致命的。如果我们同意一个企业的企业家决定了企业的生死，那么我们就应该同意，关于企业家的所有权与经营权的分配机制决定了企业的生死。这个权力分配机制，是整个公司治理结构的主体框架。而由企业家牵头去塑造的公司制度，只是主体框架里的一些内容。主体框架垮塌了，那些内容也会陷入崩溃。 交易的核心是产权的有效界定。交易本质上是权利的交换。如何在机制上确立所有权与经营权，类似于确定一个国家的宪法。宪法是其他制度、法律法规的基石，公司的核心治理结构也是公司治理机制的基石。 另有一点需要提出的是，在时间序列上，不同角色的谈判能力是不一样的。合作之初，资本强势，没有资本但有企业家才能的人相对弱势，这时候规则由资本来定。考虑到可能选错人，资本有理由制定考核机制，当选择的人不合适的时候，有权解聘以降低损失。 但如果企业家通过了考核机制，获得信赖，巩固了地位，逐渐做出成绩，这时候，谈判的天平就向企业家这边倾斜了。因为已经充分证明了自己的能力，企业家就有可能提出要改变机制，重新分配权利。这时候他已经有能力影响公司的生死存亡了，所以资本也不得不考虑他的诉求。这就可能导致企业家伤害资本。这不是知恩图报的问题，而且人性使然。没有合适的制度安排，长期下去就会出问题。 我认为牟其中早年实践过的平稳分蘖是一个不错的思路。当企业家证明了自己的能力以后，资本可以有条件地退到次要位置，将更多的所有权与控制权交给企业家，但不是全部，而且是有条件授予，比方说按当前价格购买。这样，既能激励企业家创新精神，又能保证股东长期利益。有远见的企业家或投资人，应该在合作前设定好这样的机制。 这里面问题很多，好多问题我也没弄清楚。总之，所有权与经营权的分配机制，是企业的命门。 | 李悦源 | 2021.6.9 |
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