杜龛、张彪等人因反对陈霸先相继被杀，侯瑱也不肯向陈霸先服软，但他们忠于的是王僧辩，唯有王琳是忠于萧绎的。江陵被围时，王琳远在广州，接到萧绎的征召，但他没有丝毫犹豫，立即率兵北上。绍泰元年（公元555年）正月，王琳率军抵达蒸城，得知江陵已经陷落，便为萧绎发丧，三军缟素，并派别将侯平率领一支水军去攻打萧詧，自己屯兵于长沙。接着，王琳向各州郡发布檄文，以长沙为根据地，宣称讨伐萧詧。慑于王琳的兵威，长沙王萧韶和上游诸将都推举他为盟主。请注意，江陵陷落后，王僧辩和陈霸先做的第一件事是拥立萧方智，只有王琳不惧萧詧背后的靠山，毅然发兵讨伐他。二月，侯平率兵攻打萧詧治下的巴州和武州，已故刘棻的主帅赵朗杀了宋文彻，献出邵陵依附王琳。五月初一，侯平生擒萧詧任命的武州刺史莫勇和巴州刺史魏永寿。江陵陷落时，萧绎之孙、萧方等之子、永嘉王萧庄只有七岁，被尼姑法慕偷偷收养。这时，王琳派人把他接了出来，然后送到建康。然而，王僧辩的所作所为让王琳大失所望，他竟然屈服于北齐的压力，废了萧方智，转而拥立萧渊明。八月，因得不到王僧辩的支持，王琳无奈从蒸城回到了长沙。一个月后，王僧辩被杀，陈霸先上位，还将王琳封为车骑将军、开府仪同三司，让王琳看到了一丝希望，又开始重整旗鼓。十一月，王琳出兵直指西魏，西魏大将军豆卢宁率兵抵御，双方成相持之势。十二月，交州刺史刘元偃被王琳的忠义所打动，率领所部数千人前来归附。但除了刘元偃，南梁再无人支持王琳的行动，陈霸先更是早已将萧绎抛在九霄云外，忙于平定王僧辩的旧部。太平元年（公元556年）二月，萧詧亲自率兵在公安攻打侯平，侯平被迫与萧韶返回长沙。随后，王琳派侯平镇守巴州。镇守巴州时，侯平多次击退萧詧，自以为有功，又认为王琳已难以为继，开始生出异心，不听他的号令。王琳很恼火，派部将去讨伐侯平。六月，侯平杀了巴州助防吕旬，将他的部众收为己有，然后投奔江州，与江州刺史侯瑱结成兄弟，王琳的军势越显衰落。江陵陷落时，王琳的妻子蔡氏、世子王毅都落入西魏军手中，所以王琳又讨好宇文泰以求得妻子、儿子的释放。接着，王琳又向陈霸先掌控的建康朝廷称臣。生存压力之下，王琳被迫成了三姓家奴。七月初一，前天门太守樊毅突袭武陵，杀死武州刺史、衡阳王萧护。王琳得知后，立即派司马潘忠前往讨伐，将樊毅生擒而归。前面说到侯瑱不肯听命于陈霸先，拥兵据守豫章，但豫章太守余孝顷不甘心失去地盘，在新吴县另建城堡栅栏，与侯瑱相对抗。侯瑱派堂弟侯奫（音同晕）守卫豫章，自己率领主力去攻打余孝顷，久攻不下，就修筑了一条长长的包围圈把新吴县城包围起来。然而，趁着侯瑱外出之机，侯平再度背叛，出动军队攻打侯奫，城陷后，对豫章城进行了一次大洗劫，放火烧城，然后投奔建康。侯奫的部众溃不成军，逃奔到湓城去依靠部将焦僧度，焦僧度劝他干脆投奔北齐，侯奫颇为心动。这时，正好陈霸先派记室蔡景历劝降侯瑱。最终，侯瑱选择向陈霸先服软，亲自到建康伏罪，陈霸先为了安抚他，把背叛他先来归降的侯平杀了，而侯奫也放弃了投降北齐的想法，归顺陈霸先。七月十四，在陈霸先的指使下，南梁朝廷任命侯瑱为司空。侯景之乱时，一个名叫熊昙朗的南昌豪族聚集徒众据守丰城，萧绎将其任命为巴山太守。江陵沦陷后，颇有勇力的熊昙朗兵力渐渐强大起来，开始侵犯掠夺邻近县份。侯瑱镇守豫章时，熊昙朗表面上服从，而暗地里偷偷谋划算计他。待到侯瑱兵败，熊昙朗夺去了他的战马和兵器，成为豫章的新一代军阀。与此同时，宇文泰派安州长史钳耳康买出使王琳，王琳派长史席豁回访，恳求宇文泰归还萧绎和萧元良的灵柩，宇文泰答应了他的恳求。八月初七，鄱阳王萧循在江夏去世，他的弟弟、丰城侯萧泰代他管理郢州政事。王琳派兖州刺史吴藏去攻打江夏，却兵败身死。九月二十三，王琳再派水军袭击江夏。十月初一，萧泰献出州城投降。十一月初一，萧泰不愿居于王琳之下，投奔北齐，高洋以他为永州刺史。同月，建康朝廷下诏征召王琳为司空，王琳推辞不去，留下部将潘纯陀监守郢州，自己回到长沙。不久，宇文泰将王琳的妻子、儿子如约送回，却没有送回萧绎的灵柩。永定元年（公元557年）正月，建康朝廷下诏征召王琳为司空、骠骑大将军，王琳不仅不肯臣服，还大造舟舰，准备进攻陈霸先。六月十一，陈霸先任命开府仪同三司侯安都为西道都督，周文育为南道都督，率领水师两万人会师于武昌，对王琳发动进攻。八月初一，已取代西魏的北周终于将萧绎的灵柩和诸将家属一千余人归还给了王琳。对于萧绎，王琳可谓仁至义尽。总而言之，此时的南梁境内就是一盘散沙，军阀林立，谁的实力更强，谁就拥有话语权。
对于王琳这样实力不太强也不太弱的军阀，各方都在极力拉拢，而王琳呢，也仗着自己手中的那点兵力左右逢源。然而，左右逢源也是需要实力的，没有实力只能是玩火自焚，侯瑱已经为他打了个样，王琳必须早作决断了。
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