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法定代表人签订的合同一定有效吗？民法典合同编逐条解析（法条附英文翻译） 第五百零四条 法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知 道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。 Article 504 The contract entered by a statutory representative of a juridical person or a person in charge of a non-juridical organization exceeding their power shall be binding to the juridical person or the non-juridical organization and the act of representation shall be valid except that the counterparty knows or should have known that they exceed their power. 法定代表人签订的合同一定有效吗？ 要回答这个问题，必须回答法定代表人是否有权就法人的一切问题代表公司做出决策？而要回答第二个问题，就必须了解法定代表人的权利来自哪里，必须了解公司对内和对外决策机制及代理权限的设定程序。就公司内部而言，法定代表人不是最有权利的人，最有权利的机构是股东大会或股东代表大会，股东大会下面还有董事会，董事会还有董事长，而担任法定代表人的可能并非董事长，甚至连股东都不是。因此，法定代表人在公司内部的地位还是很“卑微”的。他有多少代表权，他有多少话语权真不是由他决定的。如公司法第十六条规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。显然，没有股东会的决议或违背董事会的决议，法定代表人对外签订的合同就是一种越权行为。因此，先不说法定代表人签订的合同是否有效，法定代表人的代表权不是绝对的，是有可能越权的则是毫无疑问的。就公司对外关系而言，法定代表人代表公司是法定的，是在公司注册资料中进行了公示的。公司的股东大会权利再大也不能代表公司，代表公司的只能是法定代表人或其授权的人。但法律只是规定了法定代表人代表公司，对法定代表人的权限范围并未规定，通常是公司在章程中对法定代表人的权限进行规定。 一个公司内部是怎么决策的，如何限定法定代表人的权限，外人是不得而知的。法律也不可能苛求外人对一个公司法定代表人的权限进行调查确认。因此，法律就必须防止法定代表人签订合同以后，以“法定代表人越权”为理由而主张合同无效。因此，需要规定一般的原则是法定代表人签订的合同有效，这是本法条规定的主要宗旨。但这个原则的例外是如果相对人知道或者应当知道法定代表人越权，则合同对法人或者非法人组织没有约束力，也即无效，这又是防止法定代表人和合同相对方串通、勾结，恶意侵犯法人或非法人组织的利益。 所谓“应当知道”是根据有关情况判断相对方应当知道。如相对方曾在法人单位从事管理工作多年，后自己开公司再来和原法人单位做生意，则其对于法人的法定代表人的权利就属于“应当知道”的范畴。 对于本法条规定的两种例外情况，谁有权提出合同无效的主张？如果法定代表人越权与相对人签订合同，损害公司利益，法人单位的股东当然可以主张合同无效。但法定代表人或相对人可以主张合同无效吗？法定代表人越权签订了一份合同，他本人是知晓其是越权的。如果事后发现合同对公司不利，他可否以本法条为依据主张合同无效？相对人知道法定代表人越权，但未披露。事后发现合同对已不利，可否依本条规定主张合同无效？这可能会涉及到contractual estoppel. 实践中，法定代表人还会有一个比较难办的问题，即如何证明相对人“知道或应当知道法定代表人越权”？ 关于"法人“的英文翻译，你觉得哪个更好呢？ juridical person or legal person? 我看日本民法典和台湾地区民法典都是用的“juridical person", 因此，我觉得统一好，特别是台湾和中国。 更多文章，请关注“讼师裁状”！ 大理团队：陈慧律师 擅长公司法，合同法，专注企业治理，股权纠纷，常年法律顾问，民商事纠纷。知名基金公司十多年的股权投资法律顾问经验，对投资流程，尽职调查，投资协议，投后管理等非常有经验，先后参与项目投资百余家、项目退出近二十家、成功上市一家。 诚公顾叶（前海）联营律师事务所 律师 大理团队申玉峰律师 咨询联系：13828775898 合同、协议、公告等法律文件翻译收费标准： 笔译（英译汉或汉译英）： 起步价：600元（含2000汉字），2000字以上的，150元/千汉字； 英文顾问：每年30000元（含30万字翻译） 商务及法律谈判、培训及会议口译面议。 诚公顾叶（前海）联营律师事务所 律师 Lawyer 深圳国际仲裁院（ 深圳仲裁委员会）仲裁员 Arbitrator of Shenzhen Court of International Arbitration (Shenzhen Arbitration Commission) 广州仲裁委员会仲裁员 Arbitrator of Guangzhou Arbitration Commission 长沙仲裁委员会仲裁员 Arbitrator of Changsha Arbitration Commission 石家庄仲裁委员会仲裁员 邯郸仲裁委员会仲裁员 企业法律顾问、英语翻译职称 Certified Corporate Counsel and Certified Translator 先后多次赴英国、德国、法国、瑞士、荷兰、丹麦、挪威、瑞典、斯洛文尼亚、阿联酋、印度、日本、韩国、美国、加拿大进行商务、法务谈判、仲裁、并购及参观学习. Experince of commerical, legal negotiation, acquisition and mergers, arbitration, training in England, Germany, Switzerland, Holland, Denmark, Norway, Sweden, Slovenia, Dubai, India, Japan, South Korea, USA, Canada etc. Working experience in accounting, auditing, translation, international trade, international logistic, management, corporate counsel, arbitration etc. |
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