各种拿地模式的税收比较

来源：投拓狗日记

这篇文章，我们从一个案例开始，去剖析不同交易模式的涉税和各自利弊。

案例故事

开发商长跑哥有一个在建工程，预计总投入需要22亿元，其中前期土地价款5亿元。目前已发生资本化利息0.5亿元。花去开发成本5亿元。该项目为新项目，已超过立项总投入25%，满足转让条件。现因资金短缺，和开发商登山哥关系好，想将在建工程作价16亿，与登山哥探讨合作模式。假设后期仍需投入建设资金10亿元，建设竣工后，预计以36亿售出。

两公司商量下来，有以下4种方式，可以考虑:

a.登山哥以16亿收购项目资产

b.登山哥以16亿收购项目股权

c.长跑哥项目作价16亿入股登山哥

d.两家公司合作开发

 

我们先简单的介绍一下税种，然后展开上述案例分析计算。

       

契税：成交价×3%-5%

契税的适用税率，由省、自治区、直辖市人民政府在前款规定的幅度内按照本地区的实际情况。

印花税：合同所载金额×0.5‰贴花

经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转

移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。

增值税：销项税额-进项税额

销项税额=（销售额-当期土地价款）÷1.1×10%

进项税额=进项成本÷（1 适用税率）×适用税率。

增值税附加：增值税×10% -12%

市区城建税7%、县镇城建税5%，教育费附加3%、地方教育费附加2%。

企业所得税：一般性税务处理

产权交易=（交易总价-房产余值-土增税-印花税）×25%。

股权交易=（股权转让所得-股本/取得股权所支付的对价-印花税）×25%。

土增税：增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数

增值额=转让房地产收入总额-扣除项目金额

对于在建工程转让，由于出让方缴纳土增时已享受一次加计扣除，受让方在销售时是否能再次享受加计扣除目前各地方口径不一。

   

       

长跑哥公司需承担税务（出让方）

直接转让方式下，出让方涉及的税费主要有印花税、增值税、附税、土地增值税、企业所得税

印花税：合同所载金额×0.5‰贴花

16×0.5‰=0.008亿

增值税：销项税额-进项税额

(16-5-5)÷1.1×10%=0.54亿

增值税附加：增值税×10% -12%

0.54×12%=0.06亿

土增税：增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数

销售收入(不含税)=16-(16-5)÷1.1×0.1=15亿

扣除项(不含税）=(5 5)÷1.1×1.3 0.06=11.93亿

增值率=(15-11.93)÷11.93=25.7%<50%

土增税=(15-11.93)×30%=0.91亿

企业所得税：一般性税务处理

{(16-5-5)÷1.1-0.5-0.91-0.06}×25%=1.12亿

税费合计=1.12 0.91 0.06 0.54 0.008=2.64亿

登山哥公司需承担税务（受让方）

直接转让和后续开发销售环节，受让方涉及税费主要印花税、有契税、增值税、附税、土地增值税、企业所得税。

契税：成交价×3%-5%

16×3%=0.48亿

印花税：成交金额×0.5‰贴花

16×0.5‰=0.008亿

增值税：销项税额-进项税额

(36-16-10)÷1.1×10%=0.9亿

增值税附加：增值税×10% -12%

0.9×12%=0.11亿

土增税：增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数

销售收入(不含税)=36-(36-16)÷1.1×0.1=34.2亿

扣除项(不含税)=(16 10)/1.1×1.3 0.11=30.8亿

增值率=(34.2-30.8)÷30.8=11%<20%

享受土增免税

企业所得税：一般性税务处理

{(36-16-10)÷1.1-0.48-0.11}×25%=2.12亿

税费合计=2.12 0.11 0.9 0.48 0.008=3.62亿

长跑哥公司需承担税务（出让方）

关于股权模式下是否需要缴纳土地增值税，实践中存在一定的争论。股权转让并不涉及土地、在建工程所有权的变更，不应当征收土地增值税，有的地方也已明确规定，股权转让不涉及土地增值税。实践中为尽可能避免个别税务机关适用〔2000〕687号文，也可以采取一定的方式避免该条文的适用，比如先转让99%的股权，后续再转让1%的股权，避免一次性转让引起税务部门的重大关注。

股权转让环节出让方应承担企业所得税、印花税。

印花税：成交金额×0.5‰贴花

16×0.5‰=0.008亿

企业所得税：一般性税务处理

(16-5-5-0.5)×25%=1.38亿

税费合计=1.38 0.008=1.39亿

登山哥公司需承担税务（受让方）

受让方收购项目公司股权后，仍以项目公司为主体开发建设在建工程，因股权转让不涉及土地、在建工程所有权的变更，因此该环节不涉及契税。股权转让及后续开发销售环节涉及税费主要有印花税、增值税、附税、土地增值税、企业所得税。

印花税：成交金额×0.5‰贴花

16×0.5‰=0.008亿

增值税：销项税额-进项税额

(36-5-5-10)÷1.1×10%=1.45亿

增值税附加：增值税×10% -12%

1.45×12%=0.17亿

土增税：增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数

销售收入(不含税)=36-(36-5)÷1.1×0.1=33.2亿

扣除项(不含税) =(5 5 10)/1.1×1.3 0.17=23.8亿

增值率=(33.2-23.8)÷23.8=39.5%<50%，使用税率30%

土增税=(33.2-23.8)×30%=2.82亿

企业所得税：一般性税务处理

{(6-10-10)÷1.1-0.5-0.17-2.82}×25%=2.76亿

税费合计=2.76 2.82 0.17 1.45 0.008=7.21亿

分析不难发现：

本案例中，尽管股权转让在转让环节，因为不涉及所有权变更，无须承担增值税和土地增值税，双方的税负都较轻，尤其出让方。但是，由于股权溢价部分无法计入在建工程成本，对于将来用于出售的受让方而言（自持的除外），土地增值税的增值额以及所得税将大幅增加，相当于税费延迟转嫁到了受让方。

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工 隆 建 通 智 库

【博主讲堂】

链接：土地和片区开发融资

10月28日苏州、11月11日郑州

主讲人：薄著

【课程内容】（开课时会根据最新情况调整）:

一、高质量发展背景下地方政府投融资新逻辑（略讲，约10分钟）

（一）“十四五”规划与政府投融资新理念

（二）重磅政策重塑逻辑

六个逻辑及两个应对

（三）“十四五“基建五个新特征

二、基建和土地片区开发63个实务问题

（一）政府投资管理14个问题

1.政府对于投资项目是如何分类管理的？

2.如何定性政府投资项目？

3.政府以补助补贴支持的项目该如何定性？

4.政府把钱给到上级公司，上级工地再投到项目，算不算政府投资项目？

5.“投资人 EPC”算不算政府投资项目？

6.审批制、核准制、备案制的要求有什么不同？

7.政府如何安排资金用于项目？

8.如何区分项目主体、建设单位、实施机构、业主、立项单位、代建单位、承接单位、施工单位？

9.委托代建与授权开发有什么不同？

10.委托代建、政府购买服务、政府采购工程对城投的要求有什么不同？

11.如何定义垫资？

12.由城投国企融资是否违反“政府投资项目不得由施工企业垫资”？

13.施工企业为城投国企垫资违规吗？

14.建筑企业供应链融资可行吗？

（二）政府预算和债务管理18个问题

1.什么是政府预算？

2.政府财政预算分哪几类？

3.政府预算的编制流程是什么？

4.如何判断项目资金已经或者可以列入政府预算？

5.政府的预算只有1年，但资金支付期需要10年，这个问题如何解决？

6.能否签订超过3年的政府支付合同？

7.政府的合规举债方式有哪些？

8.政府债券分哪些品种？

9.片区开发可发哪些专项债？

10.什么是政府的隐性债务？

11.如何甄别是否构成隐性债务？

12.有预算是否不构成隐债？

13.延期多久付款会被认定为隐债？

14.什么是来自于政府财政资金的收入？

15.政府补贴可否作为还款资金来源？

16.如何以来自政府的补贴收入增强还款能力？

17.政府如何合规把钱给到城投？

18.财政如何给城投合法注资？

（三）土地一级开发15个问题

1.土地开发的流程是怎样的？

2.什么是土地储备业务？

3.土地储备的资金是如何管理的？

4.土地储备的资金从何而来？

5.土地出让金返还模式还可行吗？

6.可否以预期土地出让金作为还款来源进行融资？

7.土地出让金如何合规用于项目？

8.城投如何合规介入土地储备业务？

9.政府可否委托（授权）国企城投进行土地开发？是否需要履行政府采购程序？

10.委托代建、政府购买服务、政府采购工程能不能融资？

11.政府购买服务、政府采购工程、委托代建如何做少量融资？

12.什么是耕地占补平衡指标？能不能融资？

13.什么是城乡建设用地增减挂钩？能不能融资？

14.重庆地票业务为什么可以贷款？

15.土地开发如何做到土地一二级收入联动”？

（四）片区开发16个问题

1.什么是片区？什么是片区开发？

2.片区开发有哪些类型？为什么要这样划分？ 

3.政府授权（设立）片区开发主体，可以给哪些授权？

4.政府授权（设立）片区开发主体需要政府采购确定吗？

5.片区开发主体招引投资商需要公开招标吗？

6.投资商具备施工能力，则工程是否可以“两标并一标”？

7.有的项目为什么政府可以同时授权一二级开发？

8.获得片区土地的开发使用权有哪些途径？

9.土地招拍挂有什么规定？

10.哪些情况下可以不经过招拍挂而获得土地开发权？

11.能否带条件出让土地？

12.如何才能勾到地？

13.银行如何分析片区项目融资的可行性？

14.多大的片区项目便于融资？

15.以房地产租售为主要产出的片区项目如何融资？

16.以产业经营为主要产出的片区项目如何融资？

三、片区开发融资35种模式

（一）土地一级开发阶段6种

1.传统模式：委托代建、平台贷款、BT模式

2.土地注入模式

3.分期付款 延期付款

4.做地模式

5.一二级分段 联合模式

6.二级赎买一级模式

（二）棚改旧改城市更新6种

1.棚改自求平衡模式

2.二级带一级模式

3.广东“三旧”更新模式

4.上海保留历史风貌 带方案招拍挂 开发权转移模式

5.其他各地城市更新模式分析

6.反向购买或反向委托模式（征地拆迁资金的解决）

7.住建部叫停大拆大建及其应对

（三）综合开发自平衡6种

1.未来社区模式

2.TOD模式

3.EOD模式

4.M0新型产业模式

5.矿山生态修复自平衡模式

6.砂石资源自平衡模式

（四）结构化合作7种

1.开发性PPP模式

2.片区特许开发模式

3.园区全流程PPP模式

4.混改 上市模式

5.专项债 土地模式

6.专项债 市场化融资模式

7.专项债 PPP模式

（五）“授权 投资 EPC”8种

1.京投ABO模式

2.片区ABO 模式

3.F EPC模式

4.投资人 EPC模式

5.投资合作 EPC模式

6.参股 施工模式

7.认购基金 施工模式

8.节点购买模式

（六）做大做强城投5种

1.园区运营商模式

2.经营性项目城投委托代建模式

3.授权开发 做大做强城投模式

4.片区综合开发市场化融资模式

5.园区“授权 封闭运行”模式

四、片区开发投融资总论

1.片区项目开发条件分析

2.片区项目资金平衡分析

3.片区开发投融资模式选择

4.片区公益性项目和土地整理资金的解决

五、片区”ABO '模式的整改

1.片区综合开发市场化融资

2.渐进优化法

3.快进快出法

4.建企垫资型“投资 EPC”模式的整改

六、现场交流、实操演练