民事辩词|律师代理中偶然发现1000万债权！——股权转让纠纷案《起诉状》之一

按

语

      郭某强于2015年去世之后，债权人纷纷提起诉讼要求其子胡某林（化名）及前妻（胡某林之母）偿还郭某强生前所负债务。崔保华律师作为母子二人的代理人先后参与处理了二十余个案件。

代理过程中，因案情需要，崔律师至NJ市GC区市场监督管理局调取NJHX船务有限公司工商登记资料。审阅内档资料时，竟发现两份股权转让协议书，内容显示：郭某强曾于2014年将公司51%的股权以510万元的价格转让给郭某明；将49%的股权以490万元的价格转让给江某滨，并办理了工商变更登记。但从郭某强的银行账户中并无发生于该时间段的大额交易明细，即1000万元股权转让款很可能未实际支付！

崔律师在得知此情况后，经与委托人母子商量，决定由胡某林以继承人的身份对郭某明夫妇、江某滨夫妇（股权受让人虽为夫妻一方，但原告主张系夫妻共同债务）提起诉讼，追索股权转让款1000万元及利息。二案分别经过一、二审程序，均获胜诉。狡猾的狐狸最终被钳住了尾巴！

本文推送的即为胡某林起诉郭某明夫妇一案《民事起诉状》全文。

责任编辑：陈慕花 胡毓琪

民 事 起 诉 状

原告：胡某林，男，19**年2月28日生，汉族，身份证号码3201*********1795,住NJ市QH区YD街****号*幢***室，联系方式：137******70

被告一：郭某明，男，19**年10月29日生，汉族，身份证号码：332***********7112，经常住所地：NJ市GL区NT路**号*幢*单元****室，户籍住址：ZJ省WL市ST镇HS路***号，联系电话：139*****796、135*****333

被告二：郭某萍，女，19**年11月30日生，汉族，身份证号码：3310***********7120，住ZJ省WL市ST镇HS路***号。

诉讼请求

一、判令二被告向原告支付股权转让价款人民币510万元，并支付自2014年10月18日起至实际付款日止按银行同期贷款利率计算的利息；

二、判令被告承担本案的受理费、保全费等费用。

事实与理由

2014年10月17日原告之父郭某强与被告郭某明签订《股权转让协议》一份，双方约定，郭某强将自己在NJHX船务有限公司中所持有的51%的股权转让给被告郭某明，转让股权的总价款为人民币510万元，于协议签订起10日内由被告郭某明向郭某强全额支付。同日，协议双方向工商行政管理机关办理了工商变更登记，将51%的股权变更登记至被告郭某明名下。

2015年12月22日，郭某强因病去世。其法定继承人有：父郭某才、女郭某晨及原告三人，郭某才及郭某晨均以书面的形式放弃了继承权利。

《中华人民共和国继承法》第二条规定，继承从被继承人死亡时开始。第五条规定，继承开始后，按照法定继承办理。第二十五条规定，继承开始后，继承人放弃继承的，应当在遗产处理前，作出放弃继承的表示。本案中，因其他法定继承人已全部放弃继承，原告是郭某强死后遗产的唯一继承人，该遗产包括上述郭某强对被告郭某明的债权在内。2016年10月，原告偶然知晓上述《股权转让协议》的内容，及被告郭某明未曾向郭某强支付股权转让款的事实。

被告二郭某萍系本案被告一郭某明的妻子，本案债务发生在郭某明与郭某萍婚姻存续期间，根据《中华人民共和国婚姻法》第19条第三款之规定，上述债务应为夫妻共同债务。

综上，原告为维护合法继承权利，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第119条之规定，特向贵院起诉，望判如所请。

此致

NJ市QH区人民法院                   

                                  具状人：胡某川

2016 年 10 月 25 日

附：

1、起诉状副本1份；

2、证据清单及证据复印件2份。