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上集说到周亚夫听从了赵涉的话，走蓝田，出武关，顺利扺达了洛阳。高兴地说："七国叛乱，我却乘驿車到这里，真是连我自己都想不到能安全到达。如今我占据荥阳，荥阳以东不足忧虑了。''周亚夫派人搜索殽山和渑池之间，果然抓到了吴国伏兵。于是请求皇上任命赵涉为护军。
太尉条侯周亚夫领兵到达昌邑(现山东省菏泽市巨野县)。吴軍正加紧攻打梁国，梁王多次派人向条侯求救，条侯就是不答应。梁王又派人到皇上前告条侯的状，皇上派使者去要求条侯救梁国。周亚夫不听诏令，坚守壁垒不出兵；而是派弓高侯等带轻骑兵出淮泗口，截断吴、楚军后路，断绝他们的粮道。
梁王派中大夫韩安国和张羽为将军，张羽作战奋力，韩安国老成持重，这才稍稍挫败了吴军。吴軍打算西进，有梁军守住城池，不能过去，就去攻打周亚夫的军队。两军在下邑相遇，吴軍求战，亚夫坚守不出。吴軍粮食吃完，兵卒饥饿，多次挑战，亚夫就是不出战。吴军奔向亚夫壁垒东南角，亚夫却布置军队防守西北方。吴军精锐部队果然猛攻西北方，却攻不进去。
吴、楚军士卒不少人饿死、逃亡，只得退兵。二月，周亚夫带领精兵追击，大破吴、楚军队。楚王刘戊自杀；吴王刘濞丢下军队，带着几千士卒连夜逃走；吴楚士卒都投降了周亚夫和梁军。吴王渡过淮河，逃奔东越。东越王假装慰劳，杀死吴王，砍下脑袋，飞马传送长安。吴太子刘驹逃亡闽越。吴、楚反叛经三个月全部平息，众将都佩服太尉的智谋；然而梁王却由此与太尉结下了怨仇。
四国(胶东、胶西、淄川、济南)围攻临淄，齐王派路中大夫报告天子。天子令路中大夫回去，告诉齐王坚守，“汉兵已经打败吴、楚了。”路中大夫回去，被四国将军捉住，对他说：“你要反过来说：'汉军已经失败了，齐国要赶紧投降，不然，就要屠城了。’”路中大夫答应了。到了城下，望见齐王，路中大夫高声说：“朝廷已经发兵百万，派太尉周亚夫打败了吴、楚，正带兵赶来救齐，齐一定要坚守，不要投降！”四国将军就杀了路中大夫。齐国当初被围得危急时，齐王曾暗中与四国谈判，和約还未签订；到路中大夫从朝廷回来，大臣们就又劝齐王不要投降。不几天，汉将栾布等带兵到齐国，打败了四国的军队，解围以后，听说齐王曾和四国谈判，要讨伐齐国。齐孝王刘将庐害怕，服毒自杀了。四国王各带兵回国。
弓高侯韩颓当送书信给胶西王说：“奉诏诛杀不义，投降的赦罪，恢复如故；不降者灭之。王何去何从，自己决定。”胶西王袒露上身，到汉军壁垒谒见说：“臣昂没谨慎守法，惊骇百姓，劳苦将军远道至我这穷国，敢请死罪！”弓高侯手执金鼓接见他说：“大王打仗辛苦了！愿听一听大王发兵的理由。”胶西王叩头膝行，回答说：“晁错变更高帝的法令，侵夺诸侯的土地。昂等认为不义，恐怕他扰乱天下，才发兵诛晁错。如今听说晁錯已经被诛杀了，就罢兵归国了。”将军说：“大王如果认为晁错不对，为什么不上奏皇上？为什么没有诏书、虎符，擅自发兵攻击邻国？由此看来，你的意图并不是要诛晁错。”就出示诏书，向胶西王宣读，说：大王自决吧！”胶西王刘昂说:“昂等死有余辜！”就自杀了。王太后、太子也都死了。胶东王刘雄渠、淄川王刘贤、济南王刘辟光也都伏诛。
郦将军带兵到赵国，赵王退守邯郸。郦寄攻城，七月不能下。匈奴听说吴，楚军败，也不肯过境。栾布破四国回来，与郦寄合兵，引水灌城，城坏，赵王刘遂自杀。
景帝认为齐孝王是迫不得已，没有罪，召立他的太子刘寿为齐王；济北王没有出兵，加上梁王为他说情，也不加罪，改迁淄川王。
六月，皇上下诏，赦免被吴王等诱骗、胁迫参加叛乱的人。皇上还想让吴、楚王的儿子继承王位。窦太后反对，不许再立吴、楚等七国国王的后人为王。
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