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上集说到吕布与袁术断绝婚约。袁术大怒，派大将张勋等与韩暹、杨奉联合，兵马数万，杀奔下邳(故址江苏邳州市睢宁县邳城镇)。吕布只有兵三千，马四百匹，怕抵挡不住，对陈珪说：“袁军是因为你引来的，怎么办呢?”陈珪说：“韩暹、杨奉与袁术，是临时凑合在一起的，不能持久，就像几支公鸡在不了一起。立刻就可以离散他们。”吕布采用陈珪的计策，写信给韩、杨说：“两位将军亲自护送皇帝，而我亲手杀死董卓，都立过大功，如今为何与袁术一同当贼呢！不如同心协力，为国除害。”并许诺打败袁术后，缴获的物资全部归他们。韩、杨大喜，答应配合吕布。
吕布进军，距张勋大营一百步时，韩、杨兵同时呼叫着，和吕兵一起杀向袁军。张勋等大败，十多名将军被杀，其余的被杀或落水淹死，几乎全军复沒。吕布与韩、杨合军向寿春进发，到达钟离；所过之处，抢掠一空，留下书信侮辱袁术，才渡淮北回。
韩暹xiān、杨奉在下邳，与吕布产生了矛盾。杨奉想联合刘备，共击吕布。刘备假意答应，请杨奉入沛县，设宴招待，在席上将他斩首。韩暹xiān失去杨奉，和十多人骑马奔并州，被抒秋县令张宜杀死。留在河东的胡才被怨家杀死，李乐病死，郭汜被部下杀死。第二年，李榷也在关中被段煨奉诏杀死，夷三族。
建安三年(公元198年)秋，九月，吕布派中郎将高顺和北地太守雁门人张辽率兵攻破沛城，俘虏了刘备妻儿；刘备单身逃脱。曹操率军救刘备，在梁县相遇，进军到了彭城。陈宫对吕布说：“应该反攻，以逸击劳，无往不胜。”吕布不听，说：“不如等他来攻，我把他赶到泗水中淹死。”
冬十月，曹操攻破彭城，大肆屠杀。广陵太守陈登率郡兵作曹操先锋，进抵下邳。吕布亲自带兵多次与曹操交战，都大败，只得保守城池，不敢出来。
曹操写信给吕布，为他陈述利害。吕布恐惧，想投降。陈宫说：“曹操远来，不能持久。将军带人马出屯城外，我带剩余的人固守城内，内外呼应；不出十天半月，曹军粮尽，即可击败。”吕布同意，打算派陈宫、高顺守城，自己带骑兵截断曹军粮道。
吕布的妻子对吕布说：“陈宫、高顺素来不和，将军出外，他二人必定不会同心守城。如有差池，将军何处立足？况且曹操原来待陈宫如自己的婴儿，陈宫还舍弃他投归我们。将军待他不如曹操，却把全城委托给他，孤军远出，若一旦有变，妾还能再做将军的妻子吗！”吕布就改了主意，派人向袁术求援。袁术说：“吕布不给我女儿，为何还来求我！”吕布用帛将女儿捆在马上，想乘夜色送出去给袁术。曹军弓弩齐发，吕布冲不出去，只好回城。
十一月，曹操掘壕沟围下邳，近两个月，士卒疲惫。曹操想回军，郭嘉说：“吕布有勇无谋，今屡战屡败，锐气已衰。主将气衰，则三军全无斗志。陈宫虽有智谋，但反应迟缓。乘吕布锐气未复，陈宫计谋未定，加紧进攻，可消灭吕布。”于是，曹操就引沂水、泗水灌城。吕布益发困囧，登上城头，对曹军兵士说：“你们不要围困了，我向明公自首。”陈宫说：“逆贼曹操，是什么明公！今天投降，如以卵击石，自取灭亡！”
吕布的将领侯成丢失了名马，又找回来，诸将都来祝贺。侯成备了一份酒肉，献给吕布。吕布发怒说：“我禁酒你们却献酒，要想算计我吗？”侯成又气又怕。
十二月二十四日，侯成和宋宪、魏续等将陈宫、高順捆起来，开门投降。吕布被带上北门楼见曹操，說：“从今以后，天下平定了。”曹操说："为何这样说？”吕布说：''明公顾忌的不就是我吕布，我今天已经归顺了。如令我率领骑兵，明公率领步兵，天下不足平定了。”又看着刘备说：''玄德，您为坐上客，我为阶下囚，绳子捆得太紧，就不能帮我说一句话吗?”曹操笑着说：“捆老虎不能不捆紧一点。”就下令给吕布松綁。刘备说：“不能。明公不见丁原、董卓吗！”曹操点头。吕布瞪着刘备说：“大耳贼，最不可信！”
曹操对陈宫说：“公台(陈宫的字)平生自认为智谋有余，现在怎么样？”陈宫指着吕布说：“是这小子不用我的计策，以至如此。”曹操问："那您的老母怎么办?”陈宫说：“以孝治天下的人不会害别人的亲属。老母是否能存，在于你，不在我。”曹操又问：“您的妻儿怎么办？”陈宫说：“施仁政于天下的人不绝别人的祭祀，妻儿是否能存，在于你，不在我。”曹操不再说话。陈宫请求就刑，头也不回地出去了。曹操为他流下泪来。吕布、陈宫、高顺被绞死，首级传到许都示众。
曹操供养陈宫的老母终生，嫁宫女给他的儿子，安抚他一家比当初更优厚。张辽率部下投降，拜中郎将。陈登加封伏波将军。在消灭吕布之前，曹操还和另一人展开过激战，请看下集《曹操张绣战淯水》
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