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当初，曹操追马超等到安定，听说田银、苏伯反叛，带兵回还。参凉州军事杨阜对曹操说：''马超有韩信、黥布的勇敢，很得羌、胡的人心，若大军返回，不设防备，陇山以西就不为国家所有了。”曹操走后，马超果然率领羌人、胡人，替父亲及全家报仇，攻打陇西郡县，郡县都起来响应，只有冀城(故址在今甘肃甘谷县东南)作为凉州和汉阳郡的治所，坚守不降。
建安十八年(公元213年)，马超兼并了陇西所有部队，张鲁又派大将杨昂协助，共一万多人攻冀城。从正月到八月，朝廷救兵都没有来。刺史韦康派别驾闫温出城，向夏侯渊告急。当时，城外围了数层，闫温夜间从水中潜出。天明时，马超兵沿足跡追赶，将闫温捉住。马超把闫温带到城下，令他对城上守军说："东方没有救兵。”闫温却向城上大喊："大军不出三天就到了，努力坚守！"城上守军都流下泪来，高呼万岁。马超虽然忿怒，但因久攻不下，仍然慢慢劝他，希望他回心转意。闫温说："事奉主君，只有一死，别无二心。你一定要令长者说不义的话吗！"马超只得杀了他。
过了一久，救兵还是没来，韦康和太守想投降。杨阜号哭着劝谏道："我等带领父兄子弟以大义互相勉励，誓死不二，和使君共守此城。如今，为何要放弃即将成就的功业，陷入不义的罪名呢！''刺史、太守不听，开城迎接马超。马超入城，杀刺史、太守；自称征西将军，兼并州牧、督凉州军事。
魏公曹操派夏侯渊救冀城，还没有到，冀城就投降了。夏候渊到距翼城二百多里的地方，被马超打败。氐王千万反叛响应马超，驻兵兴国。夏侯渊只得领兵回去。
这时，杨阜的妻子死了，向马超请假回乡葬妻。杨阜的表兄姜叙任抚夷将军，率军驻屯历城(故址在今甘肃西和县北)。杨阜见到姜叙和他母亲，十分悲伤。姜叙问：“你这是为什么？”杨阜说：“守城没有守住，主君死了自己却活着，有何面目见天下人；马超违背父母，背叛国君，虐杀州官，这岂止我一人忧伤自责，全州士大夫都蒙受耻辱。您拥有重兵，专制一方，却沒有讨伐叛贼打算，这和从前赵盾被史官记载为弑君一样(见文后注解)。马超虽强却不义，反对的人多，容易对付。”叙母感慨说：“咄！伯奕(姜叙的字)，韦使君遇难，你也有责任，不单是义山(杨阜的字)的事！人谁不死，死于忠义，就是死得其所。只管迅速发兵，不要再顾虑我；我自然会为你担当，不会用余生来拖累你。”
姜叙就和同郡人赵昂、尹奉、武都人李俊等合谋讨伐马超，又派人进冀城，连络安定人梁宽、南安人赵衢，让他们作内应。马超扣留赵昂的儿子赵月为人质。赵昂对妻子异说：“我们的计划就是这样，事必定成功，只是赵月怎么办？”异厉声回答说：“雪君父的大耻，死不足惜，何况一个儿子！”
九月，杨阜和姜叙进兵，进入卤城(故址在今甘肃礼县)，赵昂、尹奉占据祁山，讨伐马超。马超听说，大怒，赵衢乘机鼓动马超出城迎击。马超出城，赵衢和梁宽就关闭城门，杀死马超妻子儿女。马超进退失据，就袭击历城，捉到姜叙母亲。叙母骂道：“你这叛父之逆子，杀君之恶贼，天地岂能久容你！还不早死，敢以面目见人！”马超杀了她，又杀赵月。杨阜与马超大战，身受五处创伤。马超兵败，向南投奔张鲁。
张鲁任命马超为都讲祭酒，想把女儿嫁给他为妻。有人对张鲁说：“像这样的人，连父母都不爱，怎么能爱别人！”张鲁就打消了嫁女的念头。马超知道张鲁成不了大事，张鲁的部将杨昂等又忌妒他的才能，内心很郁闷。刘备派建宁督邮李恢去游说他，他就从武都逃出，投奔刘备，参加了攻打成都的战斗。
曹操封赏讨伐马超的功臣，封侯的有十一人，杨阜封为关内侯。注解：春秋时期，晋灵公要杀重臣赵盾，赵盾逃出。赵盾的堂弟赵穿杀晋灵公，迎回赵盾，重新立晋成公，赵盾、赵穿仍为公卿。太史董狐记了一笔“赵盾弑其君”。赵盾辩解，董狐说：“你弟弟弑君，你回来也不处分他。你身为国家重臣，总是脱不了干系的。”刘备夺取了益州，接下来就是治理好，使之成为光复汉室的基地。请看下集《刘备以德治益州》
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