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当时，前征西将军夏侯渊的儿子夏侯楸，以安西将军的身份都督关中，坐镇长安。诸葛亮与下属商议，丞相司马魏延说："听说夏侯楸怯懦无谋。现在借给我五千精兵，带五千人的口粮。直从褒中出发，沿秦岭向东，到子午道后折向北，不过十日，就可到达长安。夏侯楸听到我突然来到，必定弃城逃走。长安城中只剩下御史、京兆太守了。横门仓库和逃散百姓的粮食，足可以供给我军粮食。等到魏国从东方聚集援军赶来，也要二十多天。而明公从斜谷出来接应，也足够到达了。这样，就可以一举平定咸阳以西地区。”诸葛亮认为此计危险，不如平安地走平坦的道路，可以稳取陇右地区，万无一失，所以不采纳魏延的计策。
诸葛亮声称要从斜谷道夺取郿县，令镇东将军赵云、扬武将军邓芝作为疑兵，占据箕谷。魏明帝就派曹真都督关右各军驻扎郿县。于是诸葛亮就率大军进攻祁山，军阵整齐，号令严明。
开始时，魏国认为刘备已经死了，几年寂然无声，所以没有多少防备；忽然听说诸葛亮出兵，朝廷内外都很惊恐。于是，天水、南安、安定三郡反叛响应诸葛亮，关中震动，朝臣都不知怎么办。明帝说："诸葛亮本来凭借山险固守，现在自己来，正合兵书上招敌前来的战术，必定能打败他。”就调步、骑兵五万，派右将军张郃率领，向西抵御诸葛亮。 太和二年（公元 228 年），正月，明帝到达长安。 
当初，越西太守马谡，才能和度量超过一般人，喜好谈论军事计策，诸葛亮很器重他。汉昭烈帝临终对诸葛亮说：''马谡言过其实，不能重用，您要好好考察他！''诸葛亮不以为然，任用他为参军，每次引见谈论，从白天谈到夜里。这一次出军祁山，诸葛亮不用旧将魏延、吴懿等为先锋，而让马谡督统前军，和张郃在街亭交战。
马谡违反诸葛亮的指挥调度，行动混乱无章，放弃水源上山扎营，不占据山下城池。张郃断绝马谡汲水的道路，发起攻击，将马谡打得大败，蜀军逃散。诸葛亮失去了前进的根据地，只得攻取西县，将一千多家人迁回汉中。把马谡收监处斩。诸葛亮亲自吊丧，为他痛哭流涕。
蒋琬对诸葛亮说：''从前楚国杀了令尹得臣，晋文公的欢喜可想而知。天下未定而生杀智谋之士，岂不可惜。”诸葛亮说：''孙武所以能制敌取胜于天下，就是执法严明。所以晋悼公的弟弟扬干犯法，魏绛就杀了他的仆人。现天下分裂，战争刚开始，若再废弃军法，用什么去讨伐贼寇呢！''
马还没失败时，裨将军巴西人平接连规劝马谡，马谡不听；到失败时，众人散尽， 只有王平带领的一千多人擂鼓坚守。张郃怀疑有伏兵，不敢逼近。于是王平慢慢收聚散兵撤回。诸葛亮提升王平为参军，统领五部兵马兼营屯的事务，官位晋升为讨寇将军，封亭侯。诸葛亮上疏请求自己贬降三级。汉后主任命诸葛亮为右将军，兼理丞相职务。 
当时，赵云、邓芝的军队也在箕谷战败，赵云收敛部队坚守，所以伤亡不大。赵云也因此被贬为镇军将军。诸葛亮问邓芝说："街亭失利，大军败退，兵将之间失去联系。而箕谷军队撤退，兵将依然整齐如初，是何原因？''邓芝说："赵云亲自断后，军用物资，一点都未抛弃，兵将也没有理由失散。''赵云带回的物资中有剩余的台绢帛，诸葛亮让他分赐给将士。赵云说："军事失利，为什么还要赏赐！这些东西请求全部存入赤岸库，等到十月作为冬季赏赐。''诸葛亮十分赞同。
有人劝诸葛亮再发兵，诸葛亮说：''我军在祁山、箕谷，人数都多于敌人，没有打败敌人，反而被敌人打败，问题不在兵少，而是在于一人。现在想减少兵将，显明责罚，反思过失兵，另想变通的办法。若不能这样，兵多又有什么好处！从今以后，凡一心为国家考虑的人，只要多多批评我的过错，则大事就可确定，奸贼就可消灭，只需跷起脚等待成功了。”
诸葛亮奖励微小的功劳，甄选壮烈之将士；引咎自责，公开自己的过失；练兵讲武，做好再战的准备。于是。将士精简干练，民众忘记了失败。诸葛亮出祁山时，天水参军姜维来投降。诸葛亮赞赏姜维的胆识，任命他为仓曹掾，掌管军事。
曹真讨伐平定了天水、南安、安定三郡，认为诸葛亮汲取祁山之败的教训，以后必定会从陈仓出兵，于是派将军郝昭等守陈仓，修建城池。 曹魏刚打退了蜀汉的进攻，吴王孙权又在东边挑起战端。要知谁胜谁负，且看下集 《陆逊曹休战石亭》。
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