【原】警惕青岛金王高增长对赌后遗症

清扬君 2021-11-01

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2018年10月26日晚，青岛金王（“青岛金王应用化学股份有限公司”简称，证券代码：002094）发布第三季度财报。公司第三季度营业收入12.75亿元，同比增长2.95%；归属于上市公司股东的净利润0.35亿元，同比下降54.01%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.32亿元，同比下降56.78%。

受此影响，2018年1-9月实现营业收入40.16亿元，同比增长24.01%；归属于上市公司股东的净利润1.62亿元，同比下降57.44%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.56亿元，同比增长0.05%。公司每股收益为0.31元，同比下降69.48%。

青岛金王对此解释为：主要原因是上年同期杭州悠可化妆品有限公司纳入合并报表范围一次性计入投资收益2.2亿元，扣除上年同期一次性计入的投资收益影响，本报告期归属于母公司净利润比上年同期增长0.9%。

同时，青岛金王还预计2018年1-12月归属上市公司股东的净利润2.01亿至3.22亿，同比变动-50.00%至-20.00%。

青岛金王从2013年涉足化妆品行业以来，不断通过并购和参股对赌日化行业，成为了新一代跨界化妆品巨头。

不过，在并购和参股高增长业绩对赌数年后，青岛金王的业绩开始从2018年放缓。

2017年和2018年前三个季度营业收入增长率分别为97.24%、56.48%、37.04%和24.01%，同期净利润增长率分别为117.41%、91.65%、-58.28%和-57.88。

青岛金王对赌的日化企业主要有杭州悠可、广州栋方、上海月沣、广州韩亚等公司，还有数十家经销商。

2013年12月，青岛金王以1.52亿现金并购杭州悠可37%的股权。杭州悠可的业绩承诺，其2014年至2017年的净利润将分别为1500万元、3000万元、6000万元和1亿元。

2014年4月，青岛金王以合计投资5192.31万元现金，获得广州栋方45%的股权，成为第一大股东。广州栋方2014年至2016年的业绩承诺分别为1200万元、1400万元和1700万元。

2014年10月份，青岛金王以1.5亿现金并购上海月沣60%股权。蔡燕芬、朱裕宝等承诺，上海月沣估值定价期（2014年9月1日至2015年8月31日）内不低于4000万元、2015年的盈利数据比估值定价期的盈利数据增长7%，2016年的盈利数据比估值定价期的盈利数据增长24%。

2015年12月，青岛金王6.6亿收购广州韩亚100%股权以及上海月沣40%股权。其中现金方式支付其中1.98亿元对价，另外以发行股份的方式支付4.61亿元，发行数量2820.55万股，发行价格16.35元/股。在3.726亿元的价格收购广州韩亚100%股权时，要求广州韩亚2015年度、2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于2750万元、3200万元、3800万元、4000万元。在2.862亿元价格收购上海月沣40%股权时，要求上海月沣2015-2018年净利润将分别不低于2750万、3200万、3800万和4600万元。

2016年10月，青岛金王以23.00元/股定增约1530.32万股，外加现金支付3.28亿元，合计作价6.8亿元，收购杭州悠可剩余的63%股权。杭州悠可承诺，2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于6700万元、1亿元、1.23亿元。

此外，青岛金王通过并购和设立方式，控股的日化经销商和供应链管理有限公司已经超过50家，这些企业几乎都有三年左右的业绩对赌条款。

而目前，国内化妆品行业销售渠道逐步放缓已是不争的事实，在对赌期间，青岛金王并购的企业完成高增长的对赌目前来讲应该没有太大的问题，但三年或四年对赌期过后，面临更加激烈竞争的市场，或是投资者需要高度警惕的。

截止2017年底，与青岛金王对赌协议到期的日化企业只有栋方股份，但栋方股份完成对赌协议之后业绩便一路下滑。

栋方股份2016年、2017年上半年、2017年和2018年上半主营业务收入增长率分别为5.91%、-6.67%、3.27%和6.34%；而同期的净利润增长率分别为12.49%、-11.3%、-19.82%和-24.39%。

这难道就是人们常说的并购后遗症吗？

细想一下，如果在青岛金王收购的的企业中有像栋方股份一样，度过对赌期之后便业绩开始放缓或下滑，那么青岛金王收购这些企业协同发展的战略目标还能达成吗？青岛金王的股价还会大涨吗？投资者还能跟着青岛金王享受更多的分红吗？

资料显示，截止2018年第三季度末，青岛金王的商誉余额约为14.56亿元，同期的净资产为29.35亿元，商誉占企业净资产比例的49.61%。

如果青岛金王全产业链整合效果不理想或并购公司业务开展的不顺利，有可能导致商誉减值的风险，从而会影响当期利润。

在2015年底，就有多家A股上市公司的商誉资产超过其净资产，并开始大规模计提商誉减值，成为了证券市场的“黑天鹅”。比如北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司，在2010年上市之后的6年中不断的通过外延式发展，截至2015年年底，蓝色光标进行的收购行为有20多起，商誉已超过该公司归属于母公司所有者权益42.16亿元。因为当年被收购企业2015年度实际经营业绩完成情况与收购时承诺业绩有较大差距，被迫计提了2.05亿元的商誉减值准备。最终导致2015年归属母公司的净利润仅为0.68亿元，下降了90.4%。

并购是把双刃剑，收购方在享受估值提升的同时,也要警惕由于企业经营不善、业绩下滑导致商誉减值拖累其业绩的苦果。

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