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2018年12月25日晚，御家汇（“御家汇股份有限公司”简称，证券代码： 300740） 发布公告决定终止收购北京茂思60%股权的重大资产重组事项。 公告称，推进本次重大资产重组期间，御家汇及交易对方面临的外部环境、特别是资本市场环境发生了较大变化。经认真听取相关各方意见并与相关各方充分沟通，在充分的论证分析后，交易各方认为目前本次重大资产重组条件尚未成熟。为维护广大投资者及公司利益，经与交易对方友好协商，监事会同意决定终止推进本次重大资产重组。并同意与交易对方签署《御家汇股份有限公司与北京茂思商贸有限公司全体股东、孟醒之资产购买协议的终止协议》以及《合作备忘录的终止协议》。 事实上，此次并购交易的分歧或早已暴露。 2018年11月11日下午，雕爷（北京茂思商贸有限公司创始人梦醒ID）在微博上写道：亲爱的 @金巍锋 博士，今年6月我们初见之时，您犯了严重痔疮，挤眉弄眼、坐卧难安，又过这几个月，我怀着感恩之心问声：您屁眼安好？ 当时，清扬君没有注意这条“骂人”的微博，注意力全放在在双十一凌晨雕爷发布“我准备和 @戴跃锋（御家汇创始人）一起给大家讲一个精彩绝伦、令你大开眼界的商业故事……周一见”的节目预报上面。 可惜，第二天清扬君和大量围观群众一样，没有等到“精彩绝伦、大开眼界的商业故事”。甚至连雕爷解释没有讲述故事原因的微博现在也都删掉了。 对于 @金巍锋 ，清扬君搜索过该用户名，但并未找到有注册 @金巍锋 的微博用户，对此清扬君甚至认为 @金巍锋 可能惧怕雕爷而变更了微博名。不过后来，清扬君在阅读财报时发现，金巍锋是华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰证券”）的财务顾问主办人。 也就是说，雕爷作为收购标的公司的负责人公开骂证券公司财务顾问主办人，这个现象在整个并购史上也很少见，反正清扬君是没有见过。 华泰证券作为并购方御家汇的独立财务顾问，具体对标的北京茂思有尽职调查、全面分析企业风险、设计并购方式和交易结构、策划并购融资方案等重要环节发挥着重要的作用。 正常来讲，标的公司北京茂思应该全力配合华泰证券做好各种工作才能更好促进并购完成才对。如果标的公司对证券公司不满，应该是对标的公司估值低于预期，也有可能在收购股权比例、并购方式或对赌条件等方面未达成共识。 御家汇拟收购北京贸思股权，从早期2018年7月2日《备忘录》拟支付现金的方式购买司55%股权，到9月17日发布《重大资产购买报告书（草案）》时已经提升到了60%。 为什么并购草案比备忘录要提升5%的并购股权，我们不得而知，不过这也属于正常的并购调整范围。 但在10月8日及11月5日御家汇上市的创业板监管部门——深圳证券交易所两次对御家汇进行了问询，要求对标的资产的经营、财务、估值、商标和并购必要性等问题进行回复。 或是北京贸思被第一次《问询函》回复“折腾”够了，在第二次面对更加“犀利”的问询时，被华泰证券“逼急了”，或者华泰证券对北京茂思第二次问询回复结果不满意，反正雕爷作为标的公司北京茂思已经公开表示了对华泰证券的不满。 最终，御家汇在多次“延期回复”之后，没有像中路股份收购膜法世家母公司上海悦目化妆品有限公司那样，调整和优化重大资产重组交易方案，反而选择了终止收购。 在清扬君看来，御家汇终止收购北京茂思并不是什么坏事。 对御家汇而言，终止并购，并没有实际损失，如果非要说有损失的话，可能在拟并购时给标的公司北京茂思的高估值，暴露了御家汇管理层的道德风险。不过并购重组失败也给御家汇管理层深深地上了一课，让他们知道并购并不是一件简单的事情，除了要考虑交易双方自身的情况，还有兼顾中小投资者的利益，更要经得起监管层的审核。 对于标的公司北京茂思而言，终止并购，也让阿芙免费在资本市场高调的做了一次品牌宣传，这很符合创始人雕爷的个性。公开骂劵商，也许雕爷会成为A股或股票史上“第一人”。阿芙是否是“希腊”品牌似乎已经不重要了，即便短期内雕爷不能把北京茂思股权变现，也已经让阿芙“永垂不朽”，差点就把“假洋品牌”洗白了。 目前，御家汇依然是电商行业的龙头企业，在三年内还具有一定的先天优势。未来几年，御家汇或许会继续寻找不同品类的日化企业，如果寻找不到合适目标或因种种原因不能成功并购目标企业，或将沦为普通企业，失去长期投资价值。 而北京茂思，如果业绩真能实现收购方案的预期目标，收购失败反而是件好事。有好的经营业绩，被人并购还不如自己独立上市，这样对原股东来讲，变现后的收益更加丰厚。 不过，对于很多企业，并购失败后或IPO失败后，公司团队可能会失去信心，甚至会造成大量核心人员流失，企业经营业绩也会急剧下降。 不知道北京茂思会是哪种结果？但无论是哪种情况，清扬君不希望看到北京茂思再宣传自己是国外品牌了，实事求是并没有什么不好。品牌自信也是文化自信的具体体现，如果产品真的做得好，绝大多数消费者并不会在意品牌是希腊还是中国的。 近期热点链接： 1、青岛金王豪赌众妆平台 孙公司涉嫌代持股份2、拉芳家化问询函回复中披露隐情 并购上海缙嘉仍有风险13、云南白药的隐患和无奈 |
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