优化税负管理，服务企业战略，这是一盘大棋

70雄 2021-11-01

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解读上市公司公告背后的税务问题（81）：

优化税负管理，服务企业战略，

这是一盘大棋

作为一名在税务战线上工作过20年的老兵，笔者总觉得当下很多人挂在嘴边的“合理避税”、“税务筹划”这些概念过于“油腻”。

究其原因，是一些人拿贪念当引子，引用一些概念招摇撞骗，终极目标是挖社会主义墙角。满眼一个贪字，满口一个嗔字，满心一个痴字，住因住果住念住心，如是生灭，不得涅槃，果然油腻得一批。

笔者更加更喜欢一个“清爽”的概念——税负管理！这是一个由“风险控制、税负管理、监管应对、战略协同”四个部分构成的体系，终极目标是服务企业发展战略。

“油腻”与“清爽”的根本区别在于终极目的，“优化税负管理，服务企业战略”，正因正念，雅俗共赏。

比如烨映微(A21402.SZ)于2021年9月30日发布的招股书披露：

其前身烨映有限的股权架构如下：

企业战略目的很明确——科创版上市。为此，需要做以下战略调整：

1.以上海烨映有限为上市主体；

2.将上海烨映有限确定为研发管理中心，将厦门烨映确定为生产基地；

达到以上目的面临以下问题：

1.上海烨映是厦门烨映的子公司，直接控制人通过厦门烨映间接持股，如果上市，必须调整为实际控制人直接持股。

2.上海烨映、厦门烨映目前均有设计与销售职能，需要调整。

为此，集团分四步做了以下调整：

环节	时间	事项	备注
重组前	2018年11月14日	厦门烨映成立。重组前，烨映有限与厦门烨映的最终持有方的持股比例完全相同，徐德辉直接、间接持股厦门烨映比例合计达58.09%，系厦门烨映实际控制人。	徐德辉通过厦门烨映实现对烨映有限的控制。
重大资产重组第一阶段	2020年8月25日	厦门烨映转让其所持烨映有限100%股权。 2020年8月25日，烨映有限完成工商变更：厦门烨映将其持有烨映有限58.0895%、22.8593%、10.00%、7.6198%、1.0757%、0.3557%的出资额，分别转让给厦门烨映股东徐德辉、熊斌、厦门半导体、何江、叶晓利、厦门玖芯，本次转让系同一控制下的股权转让。由于本次转让前后最终股东没有发生任何变化，转让定价与2019年1月厦门烨映取得烨映有限出资份额的价格一致，为2.46元/出资额。	本次股权转让前，厦门烨映系烨映有限的母公司，徐德辉通过厦门烨映实现对烨映有限的控制；本次股权转让后，烨映有限成为与厦门烨映处于徐德辉的同一控制下同一层级的公司。烨映有限的股东与厦门烨映穿透厦门烨启（合伙企业）、厦门烨集（合伙企业）后的股东构成及比例完全一致。
重大资产重组第二阶段	2020年9月9日	2020年9月9日烨映有限股权转让。 2020年9月2日，烨映有限股东会作出决议，同意厦门玖芯将其持有的烨映有限0.3557%股权转让给上海九芯。	厦门玖芯和上海玖芯实际控制人及执行事务合伙人均为自然人李四华，转让方和受让方处于同一控制下，属于同一控制下的股权转让，因而按照平价转让。
重大资产重组第二阶段	2020年9月9日	2020年9月9日厦门烨映股权转让。 2020年9月7日，厦门烨映召开股东会会议并作出决议：股东厦门烨启将所持有的厦门烨映30.5393%的股权（对应注册资本170.33万元），作价2,215.05万元转让给徐德辉；将其所持有厦门烨映15%的股权（对应注册资本83.66万元），作价1,087.97万元转让给上海烨起；将其所持有厦门烨映22.8593%的股权（对应注册资本127.50万元），作价1,658.01万元转让给熊斌；将其所持有的厦门烨映7.6198%的股权（对应注册资本42.50万元），作价552.67万元转让给何江。厦门烨集将其所持有的厦门烨映12.3709%的股权（对应注册资本69.00万元），作价897.28万元转让给徐德辉；将其所持有的厦门烨映1.0757%的股权（对应注册资本6.00万元）作价78.02万元转让给叶晓利，厦门玖芯将其持有的厦门烨映0.3557%的股权（对应注册资本1.984万元），作价25.80万元转让给上海九芯。	第二阶段的重组进一步简化了重组双方的持股方式。由变更前何江、熊斌、徐德辉、叶晓利通过两家合伙企业厦门烨启、厦门烨集间接持股，改为变更后由以上四名自然人直接持股；原厦门玖芯的股东持股主体变更为上海九芯，二者系受李四华的同一控制；徐德辉将其部分出资份额转让给其新设立的一人有限公司上海烨起。
重大资产重组第三阶段	2020年9月28日	即通过烨映有限股东以其持有厦门烨映股权对烨映有限增资的方式，实现烨映有限对厦门烨映的同作为一控制下企业合并，2020年9月28日发行人前身增资引入的新增股东，即厦门烨映全体股东以其持有的厦门烨映的100%股权对烨映有限进行增资，将注册资本由100万元增至3,000万元。本次重组后，厦门烨映成为烨映有限的全资子公司。	在本次增资过程中，厦门烨映原股东上海烨起成为最近一年以内新增股东。本次股权转让价格为2.50元/出资额，公司称，本次增资系同一控制下重组。
重大资产重组第四阶段	2020年10月19日	中国科学院上海微系统与信息技术研究所以投入的知识产权认购发行人前身674,689元新增注册资本（增资价48.33元/出资额）。用于投资入股的知识产权为五项专利，均系徐德辉、熊斌任职微系统所期间的职务发明，专利所有人为微系统所。	经微系统所于2020年8月31日所务会议审议决定，同意将上述知识产权入股获得的股权中的50%奖励给科技成果转化团队。徐德辉获其中80%、熊斌获其中20%。对应此次增资事项，徐德辉获得出资额269,876元，熊斌获得出资额67,468元。

以上调整后，集团股权架构如下：

目标达成，那么问题来了，在整个上市前的重大重组过程中，税务问题成了最大的“拦路虎”：

第一阶段：

公司认为由于本次转让前后最终股东没有发生任何变化，所以直接“平价转让”了烨映有限的股权。根据《企业所得税法》第四十一条：

也就是说，这个环节按2.46元平价转让，存在被税务机关认为不符合独立交易原则从而纳税调整的可能性。所以，从税负管理的角度看，公司至少还要做以下几方面工作：

1.积极与主管税务机关沟通，阐明这仅是公司内部为上市进行的架构调整，不同于一般的商业股权转让，争取税务机关理解与支持。（不要奢望税务机关出具什么证明材料，税务机关始终保持沉默就是最好的支持！）；

2.在后续公告中向投资人做出风险提示。

例如：联想集团(00992.HK)于2021年10月4日发布公告，披露根据所得税法、所得税法实施条例及《特别纳税调整实施办法（试行）》等相关规定，企业之间的业务往来不符合独立交易原则或不具有合理商业目的而减少企业应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。因此，如果任何协议控制架构或 VIE 协议被税务机关认定并非基于独立交易原则且造成应纳所得税额不合理减少，则发行人或VIE 公司等主体将面临需要就既往或未来的收入或收益进行纳税调整并承担额外税务负担，从而导致公司利润下降的风险。

3.并由相关方作出风险承诺。

例如：维嘉科技(A21500.SZ)于2021年9月29日发布招股书，披露发行人控股股东、实际控制人邱四军已于2021年9月10日出具《关于苏州维嘉科技股份有限公司申请高新技术企业证书的承诺函》，若未能成功申请办理新的高新技术企业证书而需要补缴相关期间的企业所得税，相关补缴的企业所得税及其他相关费用其本人全额承担，且不会就该等补缴的税款向发行人行使追索权。

第二阶段：