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太和五年（公元231年）二月，汉丞相诸葛亮命李严以中都护的身份处理相府事务，李严更名为李平。诸葛亮率军北伐，围祁山，用木牛运送物资。当时，曹真生病，明帝令司马懿屯驻长安指挥将军张郃、费曜、戴陵、郭淮等，前往抵御。
司马懿派费曜、戴陵留精兵四千守上邽（故址今甘肃省天水市清水县境内），其余全部西进救祁山。张郃想分兵驻雍县、郿县，司马懿说："如果前军能独挡敌军，将军说的就对了。如果不能抵挡而分为前后两军，这就是楚霸王被黥布打败的原因。"没有采纳张郃的建议，进军祁山。 
诸葛亮分兵留下攻祁山，亲自带兵到上邽迎击司马懿。费曜、郭淮等袭击蜀军，被诸葛亮打败。诸葛亮乘机收割了上邽的麦子，与司马懿上邽以东相遇（这是二人的首次相遇）。司马懿收聚军队，据险防守，不和蜀军交战。诸葛亮求战不得，只得退回。司马懿带兵尾随。
司马懿尾随诸葛亮到了鹵城（故址甘肃省甘谷县境内）。张郃说："他们运着粮食来攻打我们，求战不得，认为我军不战有利，会长期坚守。而且祁山守军知道大军已在附近，军心安定。我们可以屯守在此，分出奇兵，袭击他的后方。不宜只尾随而不敢进攻，使民众失望。现诸葛亮孤军粮少，也快要撤退了。”司马懿不听从，只是尾随；赶上了，又登山扎营，不肯交战。 
贾诩、魏平多次请求出战，还说："明公畏蜀如虎，怎能不让天下人耻笑呢！"司马懿很难受。将领们纷纷请战，司马懿坚持不住。
五月初十，司马懿派张郃在南围，攻击蜀将无当监军何平；自己率中路与诸葛亮对敌。诸葛亮派魏延、高翔、吴班迎战。魏军大败，被蜀军斩首三千多人，司马懿退回保守营寨。（第一次交手就成手下败将！) 六月，诸葛亮因粮尽，又接到诏令，开始退兵。司马懿派张郃追击。张郃进到木门，中了诸葛亮的埋伏。蜀军居高临下，弓弩乱发，张郃右膝中箭而死。（这一下知道了诸葛亮的厉害。)
诸葛亮北伐，留李平在后方主管运输。当时连续下雨，李平怕运粮食接应不上，派参军狐忠、督军成藩传达后主旨意，叫诸葛亮回还，诸葛亮才奉旨退军。李平听说军队撤回，假装吃惊，说：''军粮充足，为什么回来！"又想杀督运官岑述来推卸责任；又上表给后主说："军队假装撤退，是想引诱敌人出来交战。''诸葛亮出示李平前后亲笔书写的信函，奏疏等，矛盾重重。李平理屈词穷，低头认罪。于是诸葛亮上表奏明李平的罪行，罢掉他的官职，削去爵位食邑，流放梓潼郡。
诸葛亮任命李平的儿子李丰为中郎将，参预军事，写信告诫他说："我和你们父子同心协力辅助汉室，上表推荐你父亲管理汉中，把东关委托给你。自认为用真心感动你们，自始至终可以依靠，怎么想到他中途会背离呢！如果你父亲能认罪悔过，一心一意为国效力；你与蒋琬也能推心置腹，同心共事，一切还可以重新开始。请仔细思考这一劝诫，明白我的用心！"诸葛亮又与蒋琬、董允写信说："孝起先前跟我说李平腹中有鳞甲，同乡都认为不可接近。我以为有鳞甲，不触犯他就行了，想不到会像苏秦、张仪那样反复无常，真是出人意料。可以让孝起知道这件事。”孝起就是卫尉南阳人陈震。
吴主渡海讨夷州失败，又打起辽东的主意。要知孙权联合辽东是否成功，请看下集 《秦旦智通高句丽》。
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