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IPO上市号整理，转载请注明出处。 1、关于历史沿革 申报材料显示：发行人于 2015 年 9 月整体变更为股份有限公司，相关股东于 2021 年 1 月 完成股改所涉个税的缴纳。 请发行人说明上述个税的缴纳是否合法合规。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。 回复：一、发行人股改相关股东所涉个人所得税缴纳具体情况 2015年9月8日，发行人原取得重庆市工商行政管理局九龙坡区分局核发的 《营业执照》，正式由重庆瑜欣平瑞电子有限公司整体变更为重庆瑜欣平瑞电子 股份有限公司。根据财政部、国家税务总局于2015年3月30日下发的《关于个人 非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税【2015】41号）的相关规 定，股改相关股东胡欣睿、胡云平和丁德萍以发行人未分配利润4,200万元按照 持股比例转增股本的行为应缴纳个人所得税。 2015年10月15日，发行人及股改相关股东出具、并向主管税务机关原重庆 市九龙坡地方税务局提交《关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司股东个人所得 税的承诺》：“股东自重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司在全国中小企业股份转让 系统挂牌后（预计2016年12月31日前能够挂牌成功），按照未分配利润转增股本 金额应缴纳的个人所得税，按规定分期缴纳。” 2015年10月26日，经原重庆市九龙坡区地方税务局审核，同意发行人股改 相关股东所涉个人所得税参照重庆市财政局、原重庆市地方税务局、重庆市金 融工作办公室于2013年11月28日联合下发的《关于个人投资和转增股本个人所 得税实行分期缴纳有关征管问题的通知》（渝财税【2013】176号）执行，可在 不超过5年的期限内分期缴纳。 2016年12月19日，发行人正式在全国股转系统挂牌。 2017年1月10日，原重 庆市九龙坡区地方税务局出具《转增股本个人所得税分期缴纳备案》，确认发行 人股东胡欣睿应缴个人所得税金额为504万元、胡云平和丁德萍应缴个人所得税 金额均为168万元，自2017年1月起至2021年1月止共分五期进行缴纳。根据国家税务总局重庆市九龙坡区税务局和国家税务总局重庆高新技术产 业开发区税务局出具的《税收完税证明》并经中介机构核查，截至2021年1月21 日，发行人股改相关股东所涉个人所得税已按期全额缴纳完毕，具体情况如下： 二、发行人股改相关股东所涉个人所得税缴纳合法合规 1、发行人股改相关股东所涉个人所得税的申报时间及分期申请合法合规 《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税【2015】 41号）第五条第二款规定“本通知所称非货币性资产投资，包括以非货币性资产 出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股 票、股权置换、重组改制等投资行为”；第三条规定“个人应在发生上述应税行 为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合 理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不 超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。” 《关于个人投资和转增股本个人所得税实行分期缴纳有关征管问题的通知》 （渝财税【2013】176号）第一条规定“个人存在以下情况，由于未产生现金流， 按规定一次性申报缴纳个人所得税确有困难的，经纳税人申请，报区县主管税 务局审核同意，可在不超过5年的期限内，分期纳税： （一）对于进入重庆市拟 上市企业储备库的企业进行股份制改造，用未分配利润、盈余公积、资本公积 （不含股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金）转增股本，自然人 股东获得转增股本应缴纳的个人所得税，由于未产生现金流，按规定一次性申报缴纳个人所得税确有困难的，报区县主管税务局审核同意，可在不超过5年的 期限内，分期纳税。” 《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税【2015】 41号）第三条规定的是“自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含） 分期缴纳个人所得税”，发起人股改相关股东起初对“应税行为之日”的理解是 股改完成之日，但在与税务主管机关的沟通中，当地税务主管机关的回复是：根据《关于个人投资和转增股本个人所得税实行分期缴纳有关征管问题的通知》 （渝财税【2013】176号）的规定，发行人已进入重庆市拟上市企业储备库，具 备享受分期缴纳政策的主体资格，但需要在正式上市（包括新三板挂牌）后才 能实际享受该政策，即自发行人上市之日（包括新三板挂牌）起在不超过5年的 期限内分期缴纳，发行人及股改相关股东应就该事项提交申请或承诺报主管税 务机关进行审核。 根据当地税务主管机关的意见，发行人及股改相关股东于2015年10月15日 向主管税务机关提交《关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司股东个人所得税的 承诺》，股改相关股东申请自发行人在新三板挂牌后按照未分配利润转增股本金 额应缴纳的个人所得税按规定分期缴纳。 综上所述，发行人股改相关股东所涉个人所得税的申报时间符合《关于个 人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》第三条的规定，申请分期缴 纳符合《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》第三条和《关 于个人投资和转增股本个人所得税实行分期缴纳有关征管问题的通知》第一条 的规定。 2、发行人股改相关股东所涉个人所得税的缴纳程序、缴纳时间及缴纳金额 合法合规 2015年10月15日（股改完成次月），发行人及股改相关股东向主管税务机关 提交《关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司股东个人所得税的承诺》，申请股改 相关股东自发行人在全国股转系统挂牌后按照未分配利润转增股本金额应缴纳 的个人所得税按规定分期缴纳，由发行人依法履行代扣代缴义务。 2015年10月26日，经主管税务机关原重庆市九龙坡区地方税务局审核，为 支持发行人上市且鉴于发行人预计2016年年底前上市，同意发行人股改相关股东所涉个人所得税参照《关于个人投资和转增股本个人所得税实行分期缴纳有 关征管问题的通知》（渝财税【2013】176号）执行，并要求税务所及时跟进上 市进度并加强后续管理。2016年12月19日，发行人正式在全国股转系统挂牌，证券简称“瑜欣电子”， 股票代码870156。 2017年1月10日，按照前述承诺内容，发行人向原重庆市九龙坡区地方税务 局申报股改相关股东个人所得税分期缴纳。同日，原重庆市九龙坡区地方税务 局出具《转增股本个人所得税分期缴纳备案》，载明发行人股改相关股东需缴纳 个人所得税总金额、缴纳期限及分期缴纳明细。 2017年1月至2021年1月，发行人依法履行代扣代缴义务，共分五期代扣代 缴股改相关股东所涉个人所得税共计840万元。综上所述，发行人股改相关股东所涉个人所得税的缴纳依法向主管税务机 关申请分期并经审核同意，并按照主管税务机关的缴纳备案明细按时、足额由 发行人代扣代缴，缴纳程序、缴纳时间合法合规，缴纳金额共计840万元，符合 《中华人民共和国个人所得税法》第三条第（三）款“（三）利息、股息、红利 所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分 之二十”的规定。 3、发行人主管税务机关出具的合法合规证明 2021年7月20日，国家税务总局重庆高新技术产业开发区税务局出具《证明》：“重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司应上市发展需要，将未分配利润4200万元转增 股本，并按照渝财税【2013】176号的相关规定，在重庆市九龙坡区地方税务局 白市驿税务所完成《转增股本个人所得税分期缴纳备案》，自2017年1月起共分 五个年度完成上述转增资本个人所得税840万元。经本所查询确认，自2017年1 月至2021年1月，重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司已按规定缴纳上述转增资本个 人所得税840万元，不存在拒缴、少缴或逾期缴纳的情形，个税缴纳合法合规。” 国家税务总局重庆高新技术产业开发区税务局出具合法合规证明的权威性 及管辖权说明：2018年9月30日之前，发行人的主管税务机关为国家税务总局重庆市九龙坡 区税务局。2018年9月30日之后，根据《国家税务总局重庆高新技术产业开发区税务局关于设立派出机构有关事项的公告》（2018年第2号），发行人的主管税务 机关变更为国家税务总局重庆高新技术产业开发区税务局。 重庆高新技术产业开发区为1991年3月经国务院批准设立的首批27个国家 高新技术产业开发区之一，2016年获批建设国家自主创新示范区并纳入中国（重 庆）自由贸易试验区范围。2019年4月，重庆市委、市政府作出打造重庆高新区 发展升级版的重大决策部署，赋予高新区建设重庆科学城的战略定位和发展使 命。国家税务总局重庆高新技术产业开发区税务局为产业开发区内所设税务行 政主管部门，行使区级（相当于地市级）行政管理权，接受国家税务总局重庆 市税务局（省级）管理和监督。 《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条和第六十八条规定“纳税 人未按照规定期限缴纳税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日 起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金；纳税人在规定期限内不缴或者少缴 应纳或者应解缴的税款，经税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，税务机 关可以处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。” 2020年4月28日，国家税务总局重庆市税务局下发《国家税务总局重庆市税 务局关于调整本市重大税务案件审理范围的公告》（2020年第1号），调整国家税 务总局重庆市税务局对于重大税务案件审理的范围为“拟处应补缴税款一倍以 上的罚款且罚款金额在1000万元以上的案件”。经发行人主管税务机关出具的税 收完税证明确认，发行人股改相关股东个人所得税已于2021年1月21日全额缴纳 完毕，不存在“纳税人在规定期限内不缴或者少缴应纳或者应解缴的税款，经 税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的”的情形，不存在被处以罚款的行政 处罚事由，即不属于国家税务总局重庆市税务局审理范围，系国家税务总局重 庆高新技术产业开发区税务局自行审理事项。 因此，国家税务总局重庆高新技术产业开发区税务局具备对发行人股改所 涉个税缴纳情况进行确认并出具合法合规证明的权威性及管辖权。鉴于其2021 年7月已出具《证明》，确认“发行人已按规定缴纳转增资本个人所得税840万元， 不存在拒缴、少缴或逾期缴纳的情形，个税缴纳合法合规”，故发行人不存在被 处以税务征收行政处罚的风险。 综上所述，发行人股改相关股东所涉个人所得税的缴纳申报时间、分期申请、缴纳程序、缴纳时间及缴纳金额符合国家税收相关法律、法规和规范性文件的规 定；发行人主管税务机关确认发行人依法履行代扣代缴义务按时、足额缴纳完成 股改相关股东所涉个人所得税，不存在拒缴、少缴或逾期缴纳的情形，个人所得 税缴纳合法合规；发行人股改相关股东所涉个人所得税缴纳不存在被处以税款征 收行政处罚的风险。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。 一、中介机构核查程序 1、查阅发行人股改审计报告、评估报告、工商档案等相关文件，确认股改 相关股东所涉个人所得税的应纳税所得额、应纳税额； 2、访谈发行人财务总监，了解发行人在股改完成时就相关股东个人所得税 的分期缴纳申请情况及主管税务机关回复情况； 3、查阅发行人及股改相关股东提交的承诺、税务主管机关的审核文件、税 务主管机关出具的分期缴纳备案表，确认股改相关股东所涉个人所得税的纳税 申报时间、缴纳程序、缴纳时间、缴纳金额合法合规； 4、查阅发行人代扣代缴股改相关股东所涉个人所得税的支付凭证，确认股 改相关股东所涉个人所得税按期、足额、真实、合法缴纳； 5、取得税务主管机关出具的完税证明和合法合规证明，确认发行人股改相 关股东所涉个人所得税的缴纳真实准确、合法合规，不存在被处以税款征收行 政处罚的风险。 二、中介机构核查意见 经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：发行人股改相关股东所 涉个人所得税的缴纳合法合规。 |
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