|
近期“中国集体诉讼第一案”的判决在上市公司“独董圈”激起了千层浪——独董这一位置刹时沦为“烫手山芋”，30多家上市公司独董纷纷递交辞呈。完善我国上市公司独立董事制度，补齐发展短板，使其能在我国上市公司治理中发挥更大作用，成为燃眉之急。 上月底，证监会在原有内容统一编排和改写的基础上，起草了《上市公司独立董事规则》（下称《独董规则》）并向社会公开征求意见，及时回应了“中国集体诉讼第一案”判决案之后市场对上市公司独董制度的热议和关切。 此次征求意见的《独董规则》，根据《独董指导意见》与《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（下称《股东权益保护规定》）《上市公司章程指引》等相关规定不一致的地方进行修改，保证法规之间的一致性。同时，《独董规则》吸纳了散落别处的规则内容，对现行《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称《指导意见》）进行了修订。 下面给大家划重点啦，注意做好笔记噢~ 《独董规则》在第三条亮明观点，明确“上市公司应当建立独立董事制度。”并保留了《指导意见》中的基本框架，形成了此次的征求意见稿，包括总则、独董独立性要求、独董任职条件、独董提名、选举和更换程序、独董的职权、独董的履职保障七个章节。 由于目前大部分的企业对独董的定位还是倾向以“咨询顾问”为主，因而使得独董任职资格、职责及其应付的法律责任变得模糊。因此在《独董规则》整合了《指导意见》关于独董独立性的阐述，强调“独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。” 《指导意见》和《股东权益保护规定》均规定独立董事任期届满前不得无故被免职，因此在原有《指导意见》第四点“独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行”的基础上，《独董规则》新增有关表述，与2019年修订的《上市公司章程指引》相关规定保持一致。 《指导意见》第五点第（一）项上市公司应当赋予独立董事的特别职权中，未明确独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所等事项是否必须经过独立董事同意后方可提交董事会，与《股东权益保护规定》第二点第（三）项“重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论”的规定不一致，在《独董规则》第二十二条中作出了明确。 5、完善科学的独董薪酬机制，改变独董获取信息不对称的现状 现行有效的法律并未将独董与其他董事加以区分且我国独董平均薪酬仅为其他董事的七分之一，独董履职承担的风险与其职务收益严重不成比例，此外，独董还常常面临着无日常工作机构、无办公履职设施、无履职权威的“三无”尴尬。 因此在原有《指导意见》第七点“上市公司应当为独立董事提供必要的条件”的基础上，拆分为第二十四至二十九条，对原第七点第（二）项细化，并将其作为《独董规则》第六章“独董履职保障”部分的第一条，强化其重要性，强调上市公司董秘应当为独董履责提供的协助除原先《指导意见》列举的介绍公司情况、提供材料之外，还需要定期通报公司运营情况及在必要时候组织独董实地考察等。 将原《指导意见》第七点“上市公司应当为独立董事提供必要的条件”第（六）项单独整理成第二十九条，对独董责任险的规定作了强调及优化。 |
|
|
