【原】4.财务尽职调查基础指南——第三章目标公司访谈

财务尽职调查基础指南

第三章 目标公司访谈

1. 确定访谈对象整理访谈清单

既然是访谈，首先需要确定访谈对象，根据不同的访谈对象，明确需要访谈的问题。如前面所述，在进入目标公司前，已经准备了访谈清单。但在进入目标公司前，通常不会获得目标公司所有关键人员的相关信息，也就无法根据关键人员的职责确认需要访谈的问题。此时，也只能根据常规公司的CEO、财务负责人、销售负责人、生产负责人、研发负责人这几类一般公司都会设置的关键人员准备访谈清单。

为了提高工作效率，在准备访谈清单时，最好能够与目标公司的对接人了解目标公司的组织架构及关键管理人员情况，或者通过桌面调研，了解目标公司核心管理人员的情况和各自分工，这样能够更加精准地针对目标公司的情况确定访谈人员，同时准备更加精准的访谈清单。

本专栏针对一般情况介绍财务尽职调查的方法、步骤，因此，这里对于访谈清单，我们给出一个针对各类公司较普适的例子供大家参考。但访谈清单需要根据目标公司具体的访谈人员及业务情况进行更新，尽量能够贴合目标公司的实际情况以及实际业务。这样才能更高效地获取目标公司信息，了解目标公司基本情况。

一般目标公司的访谈会针对目标公司的管理层，先从全局上掌握目标公司的运作情况。这里，目标公司的管理层包括CEO、财务负责人、销售负责人、生产负责人、研发负责人、人力资源负责人、法务负责人等等，这些访谈人员一般是从目标公司组织架构图上选取的较重要的部门负责人，可以包括主管各个职能的副总或部门经理。如果涉及到某些重要的职能部门，也可以就各职能部门相关业务经理进行访谈。

CEO访谈。对目标公司CEO的访谈是所有访谈中比较重要的部分，因为目标公司CEO通常对公司所有情况都有大致的了解，因此，针对CEO的访谈，通常会安排为刚进入目标公司的第一个访谈。CEO的访谈主要是了解目标公司的大体管理及战略情况，比如目标公司的经营业务、产品情况、竞争格局等，同时也可以同CEO探讨公司的管理情况、未来发展战略方向，以及近期的规划等，以为企业未来发展预测提供信息。

下表为目标公司CEO访谈需要涵盖的内容，可针对已了解的目标公司的情况基于以下内容展开访谈，就访谈问题再进一步细化。

目标公司CEO访谈提纲主要内容
目标公司历史沿革	了解目标公司的发展历程。对于初创企业来说，CEO很可能是公司创始人，比较了解公司历次融资过程，同时创始人也比较了解公司的发展史，可以与CEO沟通目标公司近年来的业务发展以及业务变迁情况。同时也可以了解目标公司的所有分、子公司等实体情况及核心团队情况。
目标公司经营情况	主要包括目标公司当前的业务构成，产品情况，各业务的营业收入，增长态势，毛利情况，客户情况（前十大客户）。对于生产企业，可以了解目标公司的产线、产能利用率，以及生产周期、销售周期等，同时也可以了解公司的供应商情况（前十大供应商），主要外部采购的产品及服务，以及公司供应链管理大体情况。
目标公司竞争情况	主要包括目标公司当前的竞争态势，目标公司目前所处的行业地位及市场定位，目标公司从事的领域所处的行业周期阶段，目前市场的主要竞争对手情况，主要产品的市场规模，市场占有率，目标公司面临的主要竞争领域，CEO理解的目标公司目前的核心竞争力，以及公司的竞争策略，目标公司的定价策略，产品策略，营销策略等。
目标公司管理情况	主要包括目标公司目前的管理结构，组织架构，各职能部门的分工，目标公司如何组织生产及管理，目标公司的核心管理团队以及团队的稳定性，目标公司员工的相关激励政策等。公司管理系统、内控、IT支持相关情况，以及对于公司支持系统的一些发展规划。
目标公司融资及资本运作	对于初创企业，了解公司的融资情况特别重要。可以了解目标公司目前的资本结构、融资策略；目标公司的股权结构，目标公司的银行贷款及授信情况、目标公司的融资工具等。
目标公司近期筹划及未来发展规划	对于生产类型企业，可以了解目标公司是否有扩建计划，目前是否有正在建设的厂房设施，以及近期及未来的资本性支出计划。同时，一些产品会有一定的生产销售周期，了解目标公司目前的在手订单情况，以对未来的销售额进行预测。同时，可以了解目标公司是否有改变当前经营方向的发展规划或战略，了解目标公司对于公司未来发展的预期。
目标公司关联交易	目标公司的股东、子公司以及集团内部关联交易的情况，主要关联交易涉及的业务，关联交易的定价情况等。
目标公司研发管理及研发计划	对于一些高科技企业，比如一些制药企业等，会存在大量的研发项目。研发项目的投入情况可能直接影响未来企业的发展以及收入预期，因此，目标公司在研项目的分析也很重要。可以与公司CEO探讨目前公司的研发成果，目前在手研发项目情况，公司研发项目的管理情况，包括研发项目的立项、实施流程及经费管理，历史研发项目对公司价值的贡献，未来公司主要研发方向，以及这些研发项目对企业未来发展的影响。

除以上方面外，目标公司可能会存在其他特殊情况（比如一些潜在案件赔偿，一些市场关注度较高的事件等），也可以在与CEO访谈的过程中进一步获取信息。一般CEO可能更关注公司宏观及战略层面的把控，对一些细节信息，还需要与各对应的部门进一步了解沟通。

销售/市场负责人访谈。一个公司的收入情况与目标公司的销售有很大关系，因此，对销售/市场负责人开展访谈可以了解目标公司所处的市场、竞争情况以及目标公司的销售策略，可以为了解和判断目标公司未来收入的增长情况提供非常有用的信息。对销售/市场负责人的访谈主要关注行业、竞争态势以及公司销售/市场策略的相关信息。以下是与目标公司销售/市场相关主管人员访谈需要关注的方面：

目标公司销售/市场负责人访谈提纲主要内容
目标公司产品结构	了解目标公司在售产品分类，每类产品的型号，产品的销量，历史期间产品销量的变化，预计未来产品组合、投放情况及销量预计。
目标公司定价策略	目标公司目前产品的定价策略，产品定价方法，了解相应产品的毛利情况，以及毛利设定依据，影响产品定价的因素，产品价格与销量的关系，其他同类产品的价格水平，目标公司产品在市场上的价格水平。
目标公司市场地位	市场上存在的目标公司产品的竞争产品及可替代产品，目标公司的主要客户，目标公司的产品在市场上的受欢迎程度，市场占有率情况。
目标公司产品销售策略	销售渠道：目标公司的销售方式及销售渠道，目标公司的经销商网络。目标公司的主要客户（前十大），主要客户来源，主要客户的销售合同条款、交易方式、回款规则等。目标公司对经销商的管理，与经销商的供货、运输、货物管理及结算方式相关条款。 销售区域：目标公司产品的销售区域，主要经销商网络涵盖的区域，目标公司产品应用领域等。 营销策略：目标公司的营销方式，目标公司的宣传推广渠道，目标公司的营销费用水平等。
目标公司产品销售管理情况	销售周期：目标公司的销售流程管理（订单、发货、验收、交付、回款流程管理）及对应的销售回款周期。 在手订单：目标公司目前的在手订单情况，以及预计订单交付时间。 售后管理：目标公司售出产品的退货情况、退货占比、售后管理流程、售后服务相关内容及费用情况、售后服务成本。
目标公司信用政策	目标公司主要客户分类、客户信用管理流程、标准及相关管理办法，当前主要客户的回款周期，应收账款回收情况以及应收账款回收比例。前十大客户的稳定性及复购情况。
销售人员管理及销售业绩激励	目标公司的销售人员人数，销售人员的管理架构，销售人员薪酬组成，以及按地区的分布情况，销售人员的绩效激励机制，销售业务指标情况、目标公司销售费用大概组成。
未来规划	目标公司未来产品销售计划、销售业绩相关指标、未来目标公司的销售及定价策略、客户拓展及客户维护计划、销售团队发展计划等。

生产/成本负责人访谈。目标公司的净利润一方面来自于销售，另一方面也离不开生产和成本管理，因此，了解目标公司的生产流程以及生产及成本核算办法也至关重要。通常对于生产企业，尽职调查人员会安排与生产相关负责人的访谈，以了解具体的生产环节及成本控制方案。进而推断目标公司的毛利水平。与生产负责人访谈主要关注的方面包括：

目标公司生产/成本管理负责人访谈提纲主要内容
目标公司主要生产线/生产设施	了解目标公司目前的厂房情况，主要生产线、产能、产能利用率情况，以及主要的生产设施及其分布情况。了解主要生产线、生产设施的投资额，维护修理周期及费用等
目标公司主要生产流程	了解目标公司主要产品的生产流程以及生产工序，生产管理过程以及质检情况。
目标公司生产成本管理及核算	了解目标公司主要产品生产成本的构成以及生产成本管理流程。理解企业标准生产成本及实际生产成本的差异及差异原因。了解企业直接生产成本的组成，以及间接生产成本的分配、生产成本核算方法及过程（很多公司生产负责人可能不太了解成本核算，这方面也可以主要与财务相关人员进行沟通）
目标公司主要供应商及采购管理	了解目标公司的主要供应商（前十大），理解目标公司主要采购的产品设备类型，了解目标公司的采购管理流程（招标、确认采购、运输、验收、入库）及采购过程的周期（向供应商的付款周期），理解目标公司原材料及设备库存管理（何时补充库存，残次冷备品的处理等）
目标公司生产人员情况	了解目标公司生产人员组成，生产部门组织架构以及各自的分工情况。了解生产用工情况以及人员是否充足。
目标公司存货管理	了解目标公司库存管理流程，企业的仓库分布，了解残次冷备品的处理流程，在产品及产成品成本分摊方法，主营业务成本结转方式（如生产人员无法详细获悉，则在与财务人员访谈时着重了解）。
未来生产扩张计划	目标公司产能扩张计划，目前是否存在正在建设的厂房以及未来资本支出计划。目标公司未来生产人员扩招计划、生产流程改进计划等。

研发负责人访谈。对于高科技企业，研发项目决定了未来企业的技术先进程度，直接决定了企业未来的竞争力，因此，与目标公司研发负责人的访谈至关重要。与研发负责人的访谈可关注以下方面：

目标公司研发负责人访谈提纲主要内容
目标公司目前产品的技术先进性	了解目标公司目前的产品情况，目前产品用到的技术情况，以及技术先进性。了解目前市场上同类产品的技术水平，以及目前技术前沿。
目标公司专利技术情况	了解目标公司拥有的专利技术情况，支持目前生产运营的主要专利技术，专利技术到期时间，了解现有专利技术的应用领域。
目标公司在研项目	了解目标公司目前的在研项目，在研项目的主要应用领域，在研项目的进展情况，以及在研项目已投入的成本以及预计未来还要投入的成本，了解目前在研项目对企业未来的影响。
目标公司研发项目管理流程	了解目标公司研发管理流程，包括每年研发经费拨备情况，研发预算，研发项目的申请、立项、实施及结题的整个流程，了解研发项目周期情况，了解研发成果及其应用的过程以及应用的领域。
目标公司研发人员组成	了解目标公司研发人员组成，研发人员的学历、工作背景情况，了解研发人员的稳定性。了解研发人员的绩效激励方案。了解核心研发人员的基本情况及稳定性。
目标公司未来研发方向	了解目标公司未来的研发方向及研发规划。了解目标公司预计的研发投入。

人力负责人访谈。在与企业的销售/市场、生产以及研发等核心职能部门负责人访谈后，财务尽职调查人员已基本了解目标公司的业务运作情况，我们理解，企业的核心最终还是归结到人力资源，人力资源管理也是企业能够成功的关键因素之一，那么接下来可以与人力相关负责人进行访谈。人力负责人访谈的主要关注点如下表：

目标公司人力负责人访谈提纲主要内容
目标公司组织架构及人员组成	了解目前公司的组织架构及人员组成，了解公司的部门分工，以及各部门人员情况，历史人员数量变迁情况，了解企业员工整体受教育水平及相关工作经验，了解企业的离职率情况
各部门人员薪酬福利结构及薪酬水平	了解目标公司各部门人员职级分布，各部门各职级的薪酬福利结构，相比竞争对手，目标公司的人员薪酬水平情况。员工在各地区的分布，以及各地区员工的社保缴纳基数、社保缴纳比例。目标公司的调薪、人员升职、辞退、退休福利等相关制度。
目标公司员工持股及绩效激励	了解目标公司是否存在员工持股计划，了解员工持股平台的结构组成，员工持股情况，了解股权相关的绩效激励政策。了解历史员工股权绩效激励成本，未来预计行权情况及相关预计成本。
目标公司人员招聘计划	了解目标公司未来人才发展计划，了解目标公司的近期招聘需求，招聘渠道，了解目标公司目前的核心人才储备以及核心员工留用措施。

其他部门负责人访谈。对于一般企业，销售/市场、生产、人力资源构成了公司的核心部门，而除此之外，目标公司可能还存在针对目标公司的所有资产相关的资产管理部门，以及针对目标公司闲置资金投资的投资部门以及融资相关部门。对于资产管理部门，主要关注于目标公司的资产管理流程、目标公司的资产组成，资产的折旧摊销以及处置相关处理流程及规划，折旧摊销在生产成本和期间费用的分配办法等，可针对这些方面与资产管理部门相关负责人进行沟通。而对于投融资部门，由于投资融资相关业务与财务息息相关，很多公司投融资部门由财务负责人或财务总监主管，因此，可以在与财务负责人访谈时了解公司的投融资相关业务详细情况。另外，公司还存在一些分、子公司，可以针对各分、子公司的不同业务情况，与分、子公司的相关管理人员开展访谈，针对访谈人员的相关职能，根据以上关注的方面拟写访谈提纲。

财务负责人访谈。在和各相关业务部门负责人访谈后，还有最重要的财务总监或财务负责人访谈。财务总监或财务负责人访谈可以安排在进入目标公司的初期，也可以安排在所有访谈结束时。因为在财务尽职调查过程中，财务尽职调查人员主要针对目标公司的业务情况在财务数据中的反映进行分析，主要关注的重点仍在财务数据上，因此，通常目标公司接待财务尽职调查的人员多为其财务部门人员。在财务尽职调查过程中，财务尽职调查人员会不断与目标公司的财务人员进行多次沟通，与目标公司财务人员最为熟悉，接触最多，因此，与财务负责人或财务总监的访谈可灵活安排，且关注点最多，主要涉及到目标公司的所有相关业务在财务方面的记录、反映情况。以下为与财务负责人或财务总监访谈的关注点，但实际在财务尽职调查过程中，直到与财务负责人或财务总监访谈时，所有相关的发现以及对财务数据里的异常情况都可以在访谈过程中进行沟通。

目标公司财务负责人访谈提纲主要内容
目标公司的财务部门组织架构及工作职责	主要了解目标公司财务部门的架构及人员分工情况，了解财务人员的工作职责，便于后续在对目标公司的财务数据分析过程中，遇到一些无法理解或异常的财务数据变动时，可联系对接相关人员进行了解和沟通。
目标公司财务核算系统及内控流程	了解目标公司财务核算系统以及财务管理软件，财务软件的功能，目标公司对财务管理软件的使用情况、相关评价，以及后续财务管理软件的升级改进计划等。同时可了解目标公司的内部控制管理办法以及内部控制流程。目标公司采用的会计准则、相关会计政策。
目标公司收入确认应收账款坏账计提及回收情况	主要了解目标公司的产品及服务类型，以及对应的收入确认方法。了解目标公司销售的流程及主要时间节点，判断收入确认时点、收入确认金额是否合适（了解接收订单时间、发货时间、销售收入确认方式及时点、回款时间、销售折扣、销售返利的确认方法等）。了解目标公司的应收账款的账期分布，坏账计提政策、流程及方法，长账龄应收账款对应的客商，涉及的业务，长期无法收回的原因，以及无法收回的应收账款占比等信息。
目标公司成本核算流程及成本分摊方法	了解目标公司采购及成本核算流程，了解目标公司营业成本构成，营业成本近年来的变动趋势，直接成本的核算方式，了解目标公司的成本确认时点（发货、支付或其他时点）并探讨成本确认时点的合理性，了解间接成本在不同产品的分摊方法及计算流程，在产品和产成品的成本分摊计算方法。
目标公司主营业务成本结转	了解目标公司主营业务成本结转金额的确认方式。了解目标公司采用的会计核算方法（先进先出、后进先出、加权平均法等）。
目标公司期间费用的计提及分摊	了解目标公司期间费用的计提方法，以及发生的成本费用在不同期间费用的分摊及计算方法。了解目标公司业务对应的期间费用相关性质、金额水平以及近年来的变动趋势。
目标公司存货管理及减值准备计提情况	了解目标公司存货管理办法，存货成本结转方法，以及存货减值测试和存货减值计提的方法。了解目标公司存货存放周期，存货的库龄情况，存货的实际损耗及保管情况等。
目标公司资产管理及折旧摊销、资产处置	了解目标公司的主要资产情况，包括主要资产的组成，资产的已使用时间，资产的来源，在建工程的转固时间及折旧摊销计提政策，每年资产的毁损报废情况，资产的处置情况，以及资产的购置情况及购置计划。目标公司是否存在在建工程，在建工程的建设进度情况，建设工程未来资本支出计划等。
目标公司投资管理、长期股权投资计量	对于公司存在频繁对外投资业务的公司，要了解目标公司投资的目的及相关投资管理规定，投资方向，投资管理流程等。投资资产相关并购交易及其会计处理方法，已投资的资产的目前情况。对于账上的长期股权投资，了解对应的股权资产情况，了解对应的公司运营状况，是否存在减值等相关信息。了解历史期间长期股权投资的处置情况，以及对应的会计处理，了解近期长期股权投资的处置计划。
目标公司融资情况、利息费用计提	了解目标公司的资本结构，了解目标公司历次融资的会计处理，对于股权融资，了解股权交易对价，对应的资本公积，以及会计处理情况。对于债权融资，了解目标公司存在的银行贷款、长期借款、短期借款、以及其他融资工具的情况，了解借款对应的利率、计息方式、还款期限，利息费用的计提等。了解企业历史期间借款的偿还情况。
目标公司现金及外汇管理	了解目标公司的银行账户以及现金管理情况。了解目标公司是否存在外币账户，是否存在外币交易。如果企业存在外币交易，了解外汇波动可能对企业产生影响的方面，以及企业外币管理相关对策等。
目标公司研发费用管理及资本化	了解目标公司的研发项目管理制度，研发费用在历史期间的变动以及变动的原因，了解未来研发项目支出计划，了解企业研发费用的归集方式，研发费用资本化的会计处理方式，以及历史期间资本化的研发费用对应的研发项目用途等。
目标公司应付账款账期	了解目标公司主要供应商及供应商的集中情况，了解企业与供应商的结算条款，了解应付账款的账期，了解目标公司应付账款的后续支付情况
目标公司其他往来款	了解目标公司其他往来款的性质，涉及的业务，其他往来款的账期，其他往来款的未来付款计划，以及其他往来款中涉及的关联交易情况等
目标公司股权激励的会计政策及计量	了解目标公司是否存在股权激励计划，相关的股权激励政策，股权激励的人员，股权激励人员的行权情况，股权激励相对应的会计处理及账上计量情况等。
目标公司报表合并范围及变动、子公司管理情况	了解目标公司的合并报表的合并范围，在历史及当前期间合并范围的变动情况，了解目标公司对于合并范围内子公司的管控情况，主要包括对于子公司的管理权限，财务核算制度，以及财务核算流程等。由于在财务尽职调查过程中，会在目标公司的子公司单体层面进行全面的分析，因此，对于子公司的相关人员访谈也可参照前面的表格开展。在集团层面可先了解对子公司的管控情况。
目标公司关联方交易情况	目标公司目前存在的关联公司，以及与关联公司存在的交易情况，涉及的交易性质、交易金额，以及交易的原因，交易定价水平和定价原则等信息。
目标公司租赁、抵押担保情况	目标公司目前存在的租赁、抵押及担保相关情况，涉及的相关交易，交易涉及的资产，相关的交易金额，以及租赁、抵押及担保的原因，相关交易的期限，未来需要支付的费用金额等。
目标公司其他或有负债情况	目标公司是否存在其他或有负债情况，也就是其他潜在的支付义务，比如目标公司涉及的诉讼情况，以及未来诉讼可能造成的赔偿。目标公司的一些行政处罚情况等。
其他	其他与目标公司业务和财务相关方面的信息

在对财务负责人或财务总监的访谈结束时，需告知财务负责人或财务总监，在财务尽职调查过程中，后续还需要与财务相关人员随时对接主要的财务发现，以及需要相关人员对财务数据中的异常情况或财务尽职调查人员未能了解的情况进行解释和沟通。并请对方给予支持和协调，以便于后续工作的开展。

2. 访谈的组织（对象选择及时间安排）

在访谈提纲拟好后，进入目标公司时，首先需要和目标公司相关对接人商量访谈计划，安排访谈日程。也就是需要和目标公司相关对接人确认需要接受访谈的人员，了解目标公司的各业务主要负责人，制定访谈人员清单，由目标公司对接人根据访谈人员清单与相关人员确认访谈时间，制定访谈日程安排。在与目标人员确认好访谈人员清单后，财务尽职调查人员此时已对接受访谈的人员职务及负责的方面有了初步的了解，同时基于对目标公司业务的了解情况，可以根据确定后的访谈人员情况制定更细化更适合于目标公司相关人员实际情况的访谈提纲，待目标公司制定好访谈日程后，为提高沟通效率，可以提前将访谈提纲发给目标公司对接人，由对接人发送给相应的接受访谈的人员，以便于其提前了解和准备相应的访谈内容及对应的信息。提高访谈过程中的沟通效率。

3. 实际访谈过程

在目标公司与访谈人员确认好日程后，在对应的时间，财务尽职调查人员开始与相关人员开展访谈。访谈过程需要财务尽职调查人员做好文字记录，如对方允许，也可在提前与对方商量好的情况下进行录音。在访谈过程中，可以根据提前拟好的访谈提纲依次提出问题，与受访人员沟通。同时，应当根据受访人员的回答，随时调整访谈内容。比如受访人员提到提纲里未提及的与企业的业务和财务非常相关的内容，可以适当展开与受访人员的讨论，以进一步了解相关信息。另外，如果受访人员提前提到访谈清单后面的内容，可灵活调整提纲中相关问题的顺序。在访谈过程中，需要根据受访人员的沟通情况，调整访谈问题，变换表达方式，以使得财务尽职调查人员和受访人员能够更加舒服地沟通，同时，对于一些不清晰的方面，可以与受访人员进一步探讨，避免不必要的误解。最后，要尊重受访人员的时间，尽量在受访时间段内完成相关信息的收集。与受访人员保持礼貌的交流，使得整个访谈能够轻松愉快地进行。在访谈结束时，可以留下受访人员的联系方式，并提前告知，随着财务尽职调查过程的推进，后续可能会有一些问题还需要进一步的沟通交流，希望能够和对方随时联系，以便在财务尽职调查后期对一些信息的进一步澄清和收集。