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房地产项目获取环节 税收疑点研修 股权收购 房企财务、投拓同学看过来 序 什么是房地产获取环节的涉税？  房地产项目获取指的是什么？ 房地产项目的获取包括资产取得和收并购、股权取得和收并购、企业的合并和分立、公开市场招拍挂的配建、明股实债、合作建房等，都有需要注意的地方。  涉及的税收有什么要点吗？ 是的呀，首先涉及的税种多，包括增值税、土增税、契税、印花税、企业所得税、个人所得税等；其次，涉及主体不同，要区分看待转让方和受让方的税费；另外，还涉及视同销售等特殊问题。 那看来还真得专题研究研究。 接下来通篇采取“你问我答”的形式，对各类房地产项目获取方式的设税问题进行一一破解。 股权收购 01 股权收购一定比资产收购好吗 Law  我看市场上采取的收购方式大都用股权收购，而不是资产收购，是因为股权收购比较好吗？ 这个其实不一定的，主要原因是股权收购税费比较便宜一些，但股权收购要承担被收购企业原有的债务和风险；资产收购就不用承担这些或有风险。 原来如此。 也不完全如此吧。从短期来看，股权收购可以减免增值税、契税和延缓土增税；但是从长期来看，股权收购过来的资产保持原有的计税基础，开发后进行销售，缴纳的税其实更多。  所以还是要做好全过程的测算。 是的呀，而且除了测算税费高低之外，还要测算延迟交税所省下来的资金成本，这些都需要综合考虑的。 02 哪些情况下股权交易税费一定比资产交易低呢 Law 我听别人说股权交易税费一定比资产交易低，是因为在不同情况下结果不一样吗？ 我猜想可能有两个原因，一是从短期来看，股权交易不需要缴纳增值税和土增税，看起来低了；二是如果像老板您这种做产业地产为主的，建成的物业主要以出租为主，那就不怕原有的税票成本低，甚至税票越低越好，那么股权交易就有优势。 为什么税票越低越好？ 因为出租物业不需要交土增税，而是缴纳房产税，交房产税可以从租计征（税率12%）或从价计征（税率1.2%），而且哪怕您是出租的，也可以选择从价计征，从价计征就是按照土地和建筑物的原值来征收，那不是原值越低越好吗？ 原来如此。 03 股权收购需要缴纳哪些税呢 Law 那股权收购需要缴纳哪些税费呢？ 一般情况，股权转让方需要缴纳所得税和印花税，其中所得税是按照转让价格与股权评估价孰高减去股权取得成本乘以税率来计算的；股权受让方只需要缴纳印花税。印花税都是按照收购金额的万分之五来计算的。 有特殊情况吗？ 有的，如果收购满足所得税特殊税务处理，则企业所得税也可以暂免征收哦。 04 股权收购在什么时候交税呢 Law 那么股权收购所需要缴纳的税费在什么时候交呢？ 印花税的话，根据《中华人民共和国印花税暂行条例》，“应纳税凭证应当于书立或者领受时贴花。”，所以应该在签订收购合同的时候就缴纳印花税。 那所得税呢？ 这个得区分股权转让方是个人股东还是法人股东了。 怎么说？ 转让方是个人股东的话，根据国税总局【2014】67号文《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第20条规定，具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税： （一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的； （二）股权转让协议已签订生效的； （三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的； （四）国家有关部门判决、登记或公告生效的； （五）本办法第三条第四至第七项行为已完成的； （六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。 那刚签完合同，转让人没收到股权转让款，也要交税？ 严格意义上来说是这样子的。 那法人股东呢？ 转让方是法人股东的话，根据国税函【2010】79号文《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》规定，“企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。” 如果没猜错的话，个人股东的所得税要在满足条件时按次缴纳；而法人股权的所得则纳入全年应纳税所得额进行年度汇算清缴。 是的呀。 05 留存收益该不该承接呢 Law 最近在谈一单收购，转让方说公司账上还有一大笔留存收益，要么他先进行利润分配，则可以降低收购款；要么他不分配，我们承接过来，但是要加到收购款里边。我该不该承接过来呢？ 如果转让方是法人股东的话，就不要承接了，让他们先分配吧；如果是个人股东的话，整体上对税负影响不大。 为什么？ 居民企业间取得的股息为“免税收入”，先分配也不用交税，还能降低收购款和收购环节的所得税。 原来如此。 06 股权增值过大税费高怎么办 Law 你知道我们主要做房地产收并购的，原有企业的注册资本一般都不大，但是土地增值溢价高，导致股权收购款很高，而股权原值很小，所得税畸高，有什么办法吗？ 如果原有企业有欠股东借款或其他借款，则可以通过承债式收购来降低税负，也就是总的收购款，有一部分是偿还借款的，剩余部分才是股权转让款。 如果原来账上没有这些负债呢？ 实践中有些人通过引入“过桥资金”，变债权为股权。 哈哈~ 07 股权转让和增资扩股应该怎么选 Law 常听人说到股权转让和增资扩股，哪种比较好？ 如果是100%并购的话，还是要采取股权转让的；如果是新老股东合作经营，那可以考虑增资扩股，因为增资扩股不用缴纳所得税。 不过如果新股东想要的股权比例不变的情况下，增资扩股要一次性投入的资金多一些哦。 是的呀。 08 投资溢价转增股本要交税吗 Law 有时候想做大企业股本，通过投资溢价转增股本，需要交税吗？ 这个得分情况。首先得看投资溢价是什么，如果是资本公积的话，转增资本不需要交税；如果是盈余公积、未分配利润的话，转增资本可能要缴纳所得税。 什么叫可能？ 如果股东是法人的话，盈余公积、未分配利润转增资本视为分红，属于免税收入；如果股东是个人的话，盈余公积、未分配利润转增资本也视为分红，要缴纳个人所得税。 09 什么是明股实债 Law 明股实债的说法听了很多，大体意思也知道，这个有无官方的标准？ 有的呀，不过官方不叫明股实债，而是称之为“企业混合性投资业务”。根据国税总局【2013】41号文《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》，“企业混合性投资业务，是指兼具权益和债权双重特性的投资业务。同时符合下列条件的混合性投资业务，按本公告进行企业所得税处理： （一）被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同）； （二）有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金； （三）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权； （四）投资企业不具有选举权和被选举权； （五）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。 ” 10 明股实债怎么进行税务处理 Law OK，那么明股实债怎么进行税务处理，是当作债权投资还是股权投资来处理？ 总体原则是按照债权投资来进行税务处理的。先说说投资人，也就是债权人，其取得的回报应视为债务利息收入，缴纳增值税和企业所得税。原文就是“对于被投资企业支付的利息，投资企业应于被投资企业应付利息的日期，确认收入的实现并计入当期应纳税所得额”和财税【2016】36号文《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》“规定以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润，按照贷款服务缴纳增值税”。 那么对于被投资人呢？ 对于被投资人，也就是债务人，可以确认为利息支出，进行税前扣除。原文就是“被投资企业应于应付利息的日期，确认利息支出，并按税法和《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（2011年第34号）第一条的规定，进行税前扣除。” 11 企业分立及合并涉及哪些税 Law 企业分立及合并通常都会涉及哪些税种？ 一般会涉及增值税、土地增值税、契税和企业所得税等。 这种税收的政策是怎么规定的呢？ 企业分立及合并都属于资产重组行为，可分别参照国税发【2011】13号文-增值税、财税【2018】57号文-土增税、财税【2018】17号文-契税、财税【2009】59号文-企业所得税，其中，增值税、契税是免税的，土增税暂不缴纳，企业所得税可以选择采用特殊性税务处理。 那挺好啊。 有一点要注意，就是分立或合并所涉及的任何一方企业如果是房地产开发企业，那么土增税就不给暂缓了。 那怎么判断是否属于房地产开发企业呢？ 这个众说纷纭，有说是看企业是否有房地产开发资质的，有说是看营业范围是否有房地产开发的，具体还得看当地税局如何认定。 12 所得税特殊税务处理得等上1年吗 Law 你也知道，在实务中，很多时候我们做分立，就是为了收购分立出来的企业所拥有的资产，可是要想适用企业所得税特殊税务处理，又要求至少12个月内不转让股权，有些生意可等不起啊，这可咋办呢？ 如果条件允许的话，可以尝试采用反向分立的方法。 具体怎么操作？ 把拟收购的资产留在被分立企业里，其他资产放在新分立企业里，被分立企业的股权是旧股，就不存在12个月的限制啦。 还在整理这篇文章的时候，就有很多小伙伴问我新地拍卖时要求提供“政府配建”的问题，确实挺头疼的，移交政府配建该如何征税呢？敬请期待。 - 版权注明 - 文字：财总笔记 排版：Yui |
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