【公司法则·问答（四十四）】财务总监、销售总监、研发总监属于公司高级管理人员吗？

导读

对于有限责任公司而言，法定意义上的高级管理人员一般是指公司经理、副经理、财务负责人。实践中，由于业务发展需要，除上述人员外，公司可能还需要设立财务总监、销售总监、研发总监等人员。该部分人员是否属于高级管理人员？对于公司高级管理人员的范围应如何界定？本次问答即围绕上述问题进行。

Q

邵博士，您好！最近，我与几个朋友打算成立一家有限责任公司？请问法律上对公司高级管理人员是如何规定的？

A

在我国《公司法》中，高级管理人员指公司管理层中担任重要职务、负责公司经营管理、掌握公司重要信息的人员，主要包括经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。这里的经理、副经理，是指《公司法》第五十条和第一百一十四条规定的经理、副经理，在实际中，就是公司的总经理、副总经理。经理由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责；副经理由经理提请董事会决定聘任或者解聘。这里的财务负责人是指由经理提请董事会决定聘任或者解聘的财务负责人员。这里的上市公司董事会秘书是《公司法》第一百二十四条第规定的上市公司必设的机构，负责上市公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务。至于“公司章程规定的其他人员”，则是赋予公司的自治权利，允许公司自己选择管理方式，聘任高级管理人员，但是，这些人员（职位）必须在公司章程中明文加以规定。上述高级管理人员应当符合《公司法》第六章关于公司高级管理人员任职资格的规定，并履行法律和章程规定的义务。

Q

担任公司高级管理人员需要什么任职资格呢？

A

有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反这些规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。

Q

我们准备为公司聘任财务总监、销售总监、研发总监，这些人员属于公司高级管理人员吗？

A

如果财务总监在公司处于财务负责人的角色，那么他就是法定的公司高级管理人员。至于销售总监、研发总监，是否属于公司高级管理人员，主要取决于公司章程的规定，除非你们公司章程规定他们属于公司高级管理人员，否则，销售总监、研发总监不属于公司法意义上的高级管理人员。

Q

为简化机构及人员设置，我们准备让公司的董事长兼任销售总监，总经理兼任财务总监，可以吗？ 

A

公司法上没有禁止性规定，应该是可以的，只是实践中比较少见。 

Q

明白了，谢谢！