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请教您一个问题，某有限责任公司，发起时因为人数太多，超过五十人。遂有部分出资人挂在他人名下，公司亦出具了出资证明书，其他股东也知道这件事。现工商登记的显名股东有债务。隐名股东要求确认其持有目标公司的股权，因为人数超过法定标准，其仍不要求办理工商登记。这种诉请是否可行？这个问题很有意思。《公司法》第24条规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。因此，股东不得超过50个，如果超过了，工商登记变更不了。现在原告提出这样的诉请，支持还是驳回？就要求确认其持有某公司的股权，该股权记载于某某名下，但不要求工商登记。其一，隐名股东显名需要经过其他股东半数以上同意；其二，股东不得超过50人为禁止性规定，如果隐名股东显名后超过了50人，显然违反了该规定，可考虑驳回诉讼请求。应该是取得股东资格才能判决原告持有股权，而取得股东资格必须符合法定程序，即您说的过半数股东同意和不能超出法定人数，是这个逻辑吧？原告律师的逻辑是我不要求显名，那我就不存在突破五十人的上限规定，至于其他过半数股东同意，这个他觉得他可以做到。所以要求确认他持有股权，而不要求显名。我个人感觉他这个逻辑还是有些问题的。是的。其一，如果确认了原告的股权，就变相突破了公司法关于有限责任公司中股东不得超过50人的规定，这势必将架空《公司法》中关于股东人数的限制。其二，如果支持了他的诉讼请求，就为采用这种方式进行股权融资，寻找到了新的方法，这也变相突破了《证券法》中关于公开募资需要经过审批的相关规定。经您这么一说，我思路更清晰了。另外，在有限公司中，是否有办法，让股东人数超过50个？直接突破是不可能的，因为这属于《公司法》中的禁止性规定。在实践中，如果股东超过50个，可考虑采用一些间接持股办法使股东超过50个，即让隐名股东成立一个持股平台（一般为公司或合伙企业），然后持股平台再持有公司股权。这样，隐名股东就通过持股平台间接持有了公司股权，同时，股东也突破了50个的限制。 隐名股东及其如何显名？ 在股东资格确认的问题上，实际投资人（一般称为“隐名股东”）与公司股东名册记载或者公司登记机关的登记（一般称为“显名股东”）不一致的时候，就会产生显名股东和隐名股东的问题。我国《公司法司法解释（三）》对隐名投资问题做了全面的规范，为隐名股东显名化提供了指引。 一、实际出资人与名义股东之间具有隐名持股的合意，且实际出资人具有自身成为股东的意思表示。 实际出资人与名义股东之间需具有隐名持股合意，即由实际出资人出资，但公司股权登记在名义股东名下，由名义股东持有并出面行使股权，但实际出资人享受股权收益。具有隐名持股合意，是认定实际出资人股东资格的前提条件。同时，股东以出资额为限对公司债务承担责任，也就是说，股东承担公司的盈亏风险。如若实际出资人与名义股东约定，实际出资人不承担公司盈亏风险，那实际出资人本身就没有意愿成为公司股东，其不具有自身成为股东的意思表示，故而实际出资人不能取得股东身份，实际出资人与名义股东之间可按债权债务关系处理。 在我国，隐名出资一般分为两类： （一）规避法律的目的。 我国公司法和其他法规对投资领域、投资主体、投资比例等方面有一定的限制，例如，国家工作人员不得办公司，外方投资不得低于某一比例，有限责任公司的股东不得超过50人等等。为规避这些限制，有些投资者采用隐名的方式予以出资。 （二）非规避法律的目的。 有些隐名出资并非出于规避法律的目的，而只是由于隐名出资人不愿公开自己的经济状况等原因造成。 前者，属于合同法第五十二条“以合法形式掩盖非法目的”的情形，隐名出资行为无效。后者，在没有损害国家、集体、第三人利益的情形下，隐名出资行为有效。 公司的资本是公司成立和存续的基础，投资人享有股权具有股东资格需要以出资为“对价”，出资是股东应当履行的一项法定义务，是取得股权的实质条件。《公司法解释（三）》第22条之规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明出资的事实。故而，实际出资人实际出资是认定实际出资人股东资格的必要条件。 有限责任公司更多强调公司的人合性，有限公司的人合性要求各股东之间建立一种互相了解，友好信任的关系，否则会对有限公司的日常经营造成很大的障碍。但在隐名出资的情况下，公司的其他股东并不知道实际出资人的存在，他们所认同的合作伙伴是显名股东，假设其他股东知道其真正的合作伙伴是实际出资人，他可能就不允许实际出资人加入公司，或者自己不向公司出资。因此，实际出资人要求成为公司股东，应当经其他股东过半数同意，否则实际出资人不具有显名股东资格。 1.龚晓菲：《隐名股东的”显名化“—即实际出资人要求确认股东资格需要具备哪些条件？》，网址：www.zs1995.com/zhishang/vip_doc/4437537.html。访问时间：2018年7月29日。 2.最高人民法院民二庭 编著：《关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用》，人民法院出版社2016年版。
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