存量PPP项目以EOD模式实施的注意要点

作者：

周兰萍 张留雨 叶华军

★引言★

根据全国PPP综合信息平台管理库项目2021年半年报，截至2021年6月末，生态建设和环境保护行业累计PPP项目数956个、投资额1.1万亿元，分别占管理库的9.4%和6.8%[1]。从回报机制来看，生态环保类的PPP项目以政府付费和可行性缺口补助方式为主，纯使用者付费的项目很少，说明此类项目公益性较强，难以实现投入产出的自平衡，对地方财政支付资金的依赖性较高，在一定程度上也制约了此类项目的高质量可持续发展。而EOD模式的理念，在于通过产业链延伸、联合经营、组合开发等方式，推动公益性较强、收益性差的生态环境治理项目与收益较好的关联产业有效融合，建立产业收益补贴生态环境治理投入的良性机制，实现生态环境治理与产业经济发展的充分融合。因此，采取EOD模式对存量PPP项目进行升级改造，提升项目整体的自身造血能力，将成为存量PPP项目可持续发展的重要方向。就此，笔者尝试结合实践中的具体案例，剖析存量PPP项目以EOD模式实施的注意要点，探索EOD生态产品价值反哺PPP项目投入的路径和保障机制，以期为如何以EOD模式促进存量PPP项目高质量发展提供借鉴和帮助。

一

关联产业与存量项目有机融合

存量PPP项目以EOD模式实施改造时，应重点考虑以特色生态产业运营为支撑来策划和设计EOD产业布局，并综合考虑和评估既有PPP项目规划及建设要求，统筹、匹配和衔接区域需求和优势。

以某存量水库项目为例，在原PPP模式下，主要以湿地公园科普宣教区为核心，并在其周边开展多项生态综合治理工程，通过生态修复恢复水库饮用水源功能；同时，政府在规划层面明确该区域是以生态保护和水源涵养为主，相关区域禁止工业和房地产项目进驻。后该存量项目采用EOD模式进行整合实施，在项目策划和规划时，坚持保护区域优良生态环境本底，兼顾存量水库一期PPP项目的规划要求，从流域角度系统解决水质安全问题，导入与生态发展匹配的生态产品销售、生鲜农产品加工及销售、游乐休闲等特色产业，着力开发生态项目的产业价值，提升产业反哺能力。

二

合理设置一体化实施交易路径

存量PPP项目实行EOD模式改造，尤其是原中选社会资本不退出的，更需兼顾存量PPP项目中选社会资本的主体身份，合理设置主体一体化的交易路径。当然，在满足实施主体一体化要求过程中，涉及到国有企业产权转让的，应当遵循企业国有资产交易监督管理规定。

以前述存量水库项目为例，该项目在原PPP模式下，政府方授权项目实施机构已通过公开招标方式选定了中选社会资本方，并签订了PPP项目合同。为实施EOD模式改造，根据流域综合治理与生态修复总体方案等要求，由流域内相关政府会同相关主体联合组建流域投资公司作为投资主体，并由其控股子公司作为某水库EOD项目的实施主体，通过股权转让方式受让原PPP项目公司社会资本方股权，推进流域生态修复和关联产业开发一体化实施。尽管上述试行经验和做法仍有待于实践深入进一步验证，但其对于交易路径的探索符合生态环境部等三部委《关于推荐生态环境导向的开发模式试点项目的通知》（环办科财函〔2020〕489号）关于实施路径创新的政策导向，具有较强的借鉴意义。

三

充分利用开发性金融等长期资金

以EOD模式改造存量PPP项目时应重视项目融资的可行性以及EOD模式的实施可能会对存量PPP已有融资安排所造成的影响。例如，前述存量水库PPP项目以合同项下应收账款质押，并由中选社会资本提供担保融资，已经完成PPP项目项下的融资交割；该项目转为EOD模式后，EOD项目除自有资金外所需项目资金需通过贷款融资，流域投资公司与政策性银行签署了银企合作协议，创新融资模式，充分发挥开发性金融作用，强化银企战略合作联系。

因此，其它项目也可借鉴上述水库EOD项目多元化的投融资体系，在争取获得政府资金支持下，建立深度的银企合作关系，同时积极尝试碳排放配额、湿地碳汇等环境权益创新融资工具，并根据项目自身特点借力绿色产业基金、绿色债券、ESG贷款等绿色金融工具，拓宽项目资金来源渠道，降低融资成本，提升项目融资能力和水平。

四

提升自我造血功能，降低对财政过度依赖

以EOD实施改造的出发点之一就在于有效盘活存量、切实减轻存量PPP项目对政府财政资金的过度依赖，而实现该目标的途径即在于打通EOD产业收益反哺路径。通过构建出循环经济、承接产业转移、发展生态旅游等多方面反哺路径，保障反哺路径畅通，最大化地将生态环境治理带来的经济价值内部化，提升生态环境治理项目自身造血功能，切实减轻政府财政负担。

例如，前述水库PPP项目属于公益性项目，采用政府付费的回报机制，运营期间，政府依据项目公司的运营维护绩效考核情况，向其支付资产可用性付费和运维绩效付费。而在该项目以EOD实施改造的过程中，构建了多渠道多途径反哺机制，实现面源污染治理政府“零投入”，并以果蔬基地等产业收入反哺湿地等生态环境治理PPP项目，从而减少每年政府对存量PPP项目的付费投入。

五

合理设置存量项目与产业项目相关合同体系衔接

对于已进入实施阶段的存量PPP项目，通常已确定了中选社会资本且成立PPP项目公司，并签署了PPP项目合同、股东协议及章程，并就施工、采购等与相关方建立了相应合同关系，形成了PPP项目合同体系。在其转为EOD模式实施后，涉及的合作主体、合作内容及周期等更为广泛，不仅需要确立EOD项目的核心主体，还涉及到实施主体设立到项目投资、建设、运营，再到收益反哺等各个层面的法律安排，合同关系更为复杂、多元。

为满足项目一体化实施要求，EOD项目势必将对存量PPP项目既已确立的合同体系造成不同程度的影响，包括PPP项目公司股东调整、施工单位变化、融资结构优化等等方面。以EOD模式改造存量PPP项目时，应当重视存量PPP与EOD项目的合同体系衔接问题，规避因合同体系调整造成不必要的风险和争议。

六

重视资源获取的程序合规，不以各种形式增加地方政府隐性债务

为锁定EOD项目产业收益，解决环境效益难以转化为经济收益等瓶颈问题，需探索将EOD项目与资源、产业开发深度捆绑及融合发展。以前述水库EOD项目为例，该项目建立了多渠道多途径的生态环境治理投入反哺机制，包括发展循环经济、承接非首都功能产业转移、发展生态旅游等等。其中，产业转移项下配套建设大型游乐场、商业综合体等设施。此外，围绕流域环境综合治理，谋划产业协同发展路径，政府还同步推进水库周边土地流转。

因此，从上述EOD项目的反哺机制试行经验来看，为导入与生态发展匹配的特色产业，各方应统筹汇集土地资源、水资源、森林资源等资源助推产业发展。但，上述资源的获取、使用和流转有其特殊程序要求，相关实施主体在推进一体化实施时，应当重视资源获取的程序合规，不以试点名义突破现有法律法规政策等要求，不以各种形式增加地方政府隐性债务。

结语：

PPP前期发展泛化和异化问题，加之国内经济发展理念的转变和经济社会发展的转型需求，对国内PPP项目的发展提出了新的挑战。如何用EOD理念来盘活和改造既有存量PPP项目，亦成为PPP项目高质量可持续发展进程中亟待突破的关键问题。尽管目前存量PPP项目以EOD模式实施的实务案例较为有限，且其具体操作方法是否具备可复制性仍有待于实践进一步检验和验证，但该等经验可为两者的融合发展提供有益的案例借鉴，起到“先行先试”的良好效果，有助于促进EOD模式的创新和规范化发展。

[注] 

[1] 详见《全国PPP综合信息平台管理库项目 2021年半年报》，载https://www./jb/1000863.jhtml。最后访问日期：2021年8月15日。

The End

 作者简介

周兰萍  律师

上海办公室  合伙人

业务领域：工程和项目开发, 投资并购和公司治理, 金融产品和信托

特色行业类别：房地产与基础设施, 能源与自然资源

张留雨  律师   

上海办公室  公司业务部

叶华军  律师   

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