特殊资产|最高院|破产重整出资人权益调整是否需经质押权人同意？

作者：程文豪

来源：破产重整那些事

最高法院：

中原再担保集团公司作为方欣米业集团股权质权人，其仅能就寇某某和华易腾公司对方欣米业集团的股权在价值范围内享有担保其债权优先实现的权利，而不能代替寇某某和华易腾公司在破产重整程序中行使股东的权利。管理人将其列入普通债权组进行表决未侵犯其合法权益。

《方欣米业重整计划》中投资人通过支付对价资金获得方欣米业集团股权，中原再担保集团公司所认为的方欣米业集团股权具有法律关系重构意义上价值，与其对方欣米业集团的股权在价值范围内享有担保其债权优先实现的权利，权利性质不同，在方欣米业集团处于严重资不抵债状态的情况下，中原再担保集团公司无法在本案中主张其相关权利。清算状态下中原再担保集团公司可获清偿的债权数额远低于按照重整计划可受偿的数额，故《方欣米业重整计划》未损害中原再担保集团公司的权利，中原再担保集团公司该项主张不能成立。

阅读提示

破产重整计划中经常涉及让渡股权以及对出资人的权益调整，进而发生股权权属变动的结果。在重整企业股权上设定质押的情形下，股权变动势必影响到股权质押权标的灭失或减值，损害质押权人的利益。因此，有观点认为股权质押权人对股权变更的决定应享有适当参与权，以实现企业重整中各方利益的平衡。然而，对于已设定质押的股权涉及调整时，目前实务中依旧多采用强制调整，不以质权人的同意为必要前提条件。

案情简介

2011年9月20日，方欣米业集团和民生银行郑州分行签订《中小企业金融服务合同（综合授信）》，授信额度为2500万元，约定方欣米业集团向民生银行郑州分行借款2500万元。同日，中原再担保集团公司与民生银行郑州分行签订《最高额保证合同》，约定中原再担保集团公司为方欣米业集团上述2500万元借款提供连带责任保证。为保证中原再担保集团公司担保债权的实现，2011年8月11日，方欣米业集团股东寇淮、北京华易腾投资管理有限公司与中原再担保集团公司签订《股权质押合同》，约定寇淮、北京华易腾投资管理有限公司自愿将其持有的方欣米业100%的股权及派生权益质押给中原再担保集团公司提供反担保，并办理了股权质押登记。借款期限届满后，方欣米业集团未足额偿还借款本息，2012年9月27日，民生银行郑州分行从中原再担保集团公司账户扣划22627179.89元。中原再担保集团公司履行保证责任后，追偿未果。向一审法院起诉。该院于2013年11月18日作出（2012）郑民四初字337号民事判决书，判决：中原再担保集团公司对寇淮、北京华易腾投资管理有限公司质押的方欣米业集团的股权享有折价或者拍卖、变卖等所得的价款优先受偿权。

2016年8月10日，法院裁定受理方欣米业集团破产申请。中原再担保集团公司于2019年1月8日到方欣米业集团管理人申报债权。2019年12月18日，管理人向债权人会议提交方欣米业集团重整计划草案并进行表决，草案摘要：重整投资人投资1.5亿元承接方欣米业集团所有资产及负债。方欣米业集团100%股权转让到经债权人会议表决通过选择的重整投资人，重整计划草案中将中原再担保集团公司列入普通债权组进行表决。2020年6月24日，中原再担保集团公司不服重整计划草案，故诉至法院。

相关法律法规、司法解释

《中华人民共和国企业破产法》

第八十五条 债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。

《中华人民共和国公司法》

第一百八十六条第二款 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

法院裁判

本院经审查认为，本案再审审查重点是，《方欣米业重整计划》是否侵害了中原再担保集团公司的权益，是否应当予以撤销。

中原再担保集团公司认为其可以在出资人组就处置股权发表意见，由此体现其股权质押权。经审查，股东权利是基于股东地位取得的具有复杂内容的权利，包括利润分配权、剩余财产分配权等财产性权利，以及参与公司经营管理的身份性权利，兼具请求权和支配权的双重属性。本案中，中原再担保集团公司作为方欣米业集团股权质权人，其仅能就寇某某和华易腾公司对方欣米业集团的股权在价值范围内享有担保其债权优先实现的权利，而不能代替寇某某和华易腾公司在破产重整程序中行使股东的权利。方欣米业集团管理人将其列入普通债权组进行表决未侵犯其合法权益，中原再担保集团公司该项主张不能成立。

中原再担保集团公司认为如投资人不能获得方欣米业集团股权，重整方案就失去了基础，说明方欣米业集团股权具有法律关系重构意义上的价值。本案中，根据评估机构出具的豫鑫盈评报字［2019］第072号评估报告显示，方欣米业集团净资产（全部股权）的评估价值为-68070.19万元，公司处于严重资不抵债状态，股权无实际价值，股权质押权已无实现的价值基础。《方欣米业重整计划》中投资人通过支付对价资金获得方欣米业集团股权，中原再担保集团公司所认为的方欣米业集团股权具有法律关系重构意义上价值，与其对方欣米业集团的股权在价值范围内享有担保其债权优先实现的权利，权利性质不同，在方欣米业集团处于严重资不抵债状态的情况下，中原再担保集团公司无法在本案中主张其相关权利。清算状态下中原再担保集团公司可获清偿的债权数额远低于按照重整计划可受偿的数额，故《方欣米业重整计划》未损害中原再担保集团公司的权利，中原再担保集团公司该项主张不能成立。

案例来源

中原再担保集团股份有限公司、河南方欣米业集团股份有限公司管理人管理人责任纠纷民事申请再审审查民事裁定书

案号：（2021）最高法民申6429号

判决日期：二〇二一年十一月一日