家族财富管理市场的问题和障碍分析
（一）家族财富管理机构存在的问题
1.私人银行
首先，中国主流的私人银行业务发展的初衷是满足高端客户的理财服务需求，多数银行的私人银行业务是高端理财的延伸，侧重于资产配置，对于家族财富的管理功能不足。当前，私人银行作为服务提供商，在前端运用家族信托的手段，在后端依靠高黏性的客户群，这在境内被称为家族信托，但笔者认为这在境内应被称为“全权委托”业务。私人银行发现部分高净值客户缺乏金融资产管理意愿，借力信托公司的通道，从财富传承和管理的刚需入手，最终带动了私人银行全权委托业务的发展，从而拥有了按自己的意愿动用客户金融资产进行资产配置的权利，获取丰厚的利润，但这种行为对私人银行资产配置的能力提出了极大的挑战，一方面需要防范市场风险，另一方面私人银行开展的这种家族信托制度安排上的破绽及法律风险都会被逐步放大。
实则明修家族信托这个栈道，暗渡全权委托这个陈仓，的确把私人银行和客户之间的利益冲突表面化了，但有一种捆绑客户、为了自身利益最大化的意味，这与家族财富管理的核心——“以客户为中心”相去甚远。举例来说，对招商银行和外贸信托开展的家族信托，当时就有许多异议，工商银行在公开报道里指出，“中国家族信托配套法规还待建设，真正意义上的家族信托在中国还没有卖出来。中国银行直截了当地称，仅就中国境内而言，客户需求并非“信托”而是“全权委托”。当然招商银行力推家族信托的确引起了极大效应，以至于浦发银行开展境内家族信托业务与其用的是同一家信托公司。但是在境内家族信托制度以及核心机理都有待完善的情况下，忽略境内家族信托固有的法律及实践上的缺陷，很容易将私人银行带离正确的家族财富管理轨道，从而演变成中国私人银行业整体的市场风险。笔者认为，在现行阶段，私人银行实现家族财富管理的业务模式不应该是简单地将信托作为通道工具来套用。
其次，私人银行面临着许多压力，主要包括市场环境所造成的挑战和自身运营模式的问题。
一是资金端成本上涨。受到宏观经济增速放缓和降息的双重影响，继中小银行前期纷纷大幅上调存款利率后，各大行也或多或少在基准利率之上作出上浮调整，在降低负债规模压力的同时，负债的资金成本有所上升。除此之外，资产管理行业同业竞争的压力、互联网金融的资金分流、金融“脱媒”的加速等都推动了资金成本的上升。
二是资产端同质化现象严重。各大私人银行提供产品的类型、期限、收益区间都大同小异，甚至跟零售产品的差别也不大，最终导致同质化现象严重。大多数银行还是主要提供基础产品和传统增值服务，对于私人银行专属的创新性产品还停留在初步开发的阶段，量身定制的产品也不多。从某种程度上说，中国很多私人银行不是真正意义上的私人银行，依靠代销产品手续费的模式发展，本质上还没摆脱零售业务的印记。
三是组织结构转型期面临的不确定性大。各大银行设立的私人银行与总分行体制的协同关系不同，最终导致组织结构也不同，参考境外的实际经验，主要有子公司模式、事业部模式、大零售模式三种。子公司模式私人银行具有独立法人地位，但缺少立法根据，短期内仍难以实现。所谓的大零售模式，是指将私人银行纳入大零售银行总体框架，也是境内的主流模式，但不利于垂直管理、功能划分以及独立运营。事业部模式即在总行层面和分行层面都成立私人银行部。事业部模式很好地同一般零售银行区别开，但也容易导致总分行之间的冲突、多头重复管理、各分行之间的争夺等问题。
2.信托公司
中国第一代财富创造者的主要目标是为子孙后代提供坚实的财富基础，对于财富的延续和家族成员人力资本的培养等不够重视，对于高收益过于偏执，对风险的认识相对不足，这使得现阶段的信托公司处境较为尴尬。一方面，信托公司有着多个目标，期望提供一系列成熟的财富管理模式、丰富的家族财富管理产品、有效的家族财富附加服务;另一方面，面对中国不具成熟投资理念的投资者，信托公司不得不着力提供一些与客户风险偏好相符合的产品，最终其目标可能变成了财富增值的单一目标，这也对风险管理水平提出了极高要求。但经济下行，信托打破刚性兑付，信托风险敞口不断暴露，利率市场化加剧市场利率波动，投资者对信托产品期限和转让灵活性的要求越来越高，传统的风险管理理念已经不能适应新形势下信托的发展。
根据从业者的实践反馈，信托公司提供的家族信托服务与高净值客户的需求和期望仍有不小差距，高净值客户的资产主要以股权为主，资金只占其资产中比较小的一部分。而在实际操作中，只有资金以及金融类资产不存在登记障碍，所以目前双方合作开展的家族信托也仅涉及这两方面资产。成熟的家族信托应该是根据客户需求和风险偏好进行定制化，门槛极高，但一个客观事实是，从平安信托5000万元的门槛，到招商银行开展家族信托的3000万元门槛、再到中信信托推出的600万元门槛的标准化家族信托产品，门槛的降低可能使得家族信托偏向一种理财产品，成为信托公司吸收资金的一种手段，却忽略了事务管理功能。
近些年，中国信托业依靠制度红利获得稳步发展，大资管时代下信托制度红利逐渐丧失，亟须寻求新的盈利点。中国信托资产规模稳步上升，2016年第二季度突破17万亿元，较2015年同期增长8.95%，由高速增长转为中速增长。但不可忽视的一点是，信托利润、收入“双降”，两者较2015年同期均下降10%左右，并且两者下降趋势明显，信托资产规模扩张放缓和信托利润下降将严重阻碍信托的发展。信托公司在面临行业内激烈竞争的同时，也要面临来自商业银行、保险公司、基金公司、第三方财富管理机构、互联网金融公司的竞争。激烈的行内外竞争严重压缩了盈利空间，信托公司迫切需要拓展新的盈利点。
境内信托构建者过于关注家族信托的工具价值，对于家族信托的相关法律制度和内在规律未表现出足够的重视，相关研究过于侧重于对中国信托法律法规的解读。诚然，信用制度的不完善、法律体系的不健全，以及相关的配套法规如信托财产登记制度、交易税制度、遗产税制度等的不完善或缺失，影响着家族信托在境内的发展，但研究者最多是对现行的法律提出合理、可能的解释，对于法律没有规定的部分则只能够是假设、猜想或者建议。事实上，由于缺乏研究所需要的法律、解释以及案例，以中国法为主对家族信托的研究往往容易陷入一些过于理论化的问题（如信托概念在大陆法系下的认定、信托受益权的性质等），而缺乏对信托法律实务问题的深入探讨（诸如委托人运用家族信托的限制、家族信托的保护与救济等）。因此，境内信托公司看待家族信托还是缺少一个全球化的视野，缺乏对家族信托研究的深度、广度，未能在成熟的体系下对其研判、重构、解读等。
3.保险公司
保险在私人财富管理中的五大功能分别为基础保障、财富传承、资产隔离、婚姻资产保全、降低税务负担，但传统保险更多定位于基础保障功能，未能对客户的财富传承等需求进行综合化、多元化、个性化的服务。其根本原因在于保险传统的保障业务盈利模式与家族财富管理的盈利模式存在着本质区别。传统保障业务是靠存量规模的扩大来实现利润的增长，即争取客户保单就能带来保费收入和利润的增加，同时只要风险可控，保费收入和利润就能稳定增长;而家族财富管理业务的实质是以客户为中心实现综合化管理。
大额保单以其独特的基础保障功能和长期风险控制能力，赢得了高净值客户的信赖。但大额保单在中国的发展面临着以下几大问题。
（1）大额保单的风险往往高于普通寿险，但中国保险行业总体尚未建立起成熟的大额保单核保规则，在客户调查的范围、程度以及承担的责任方面也没有标准可循。多数公司的风险管理技术往往还依赖于经验延续和直觉判断，不能进行科学的数量分析，也未能健全高端客户档案。中国目前缺乏欧美发达国家保险业常见的客户信用评定机构，财务资料的获取及真实性甄别难题成为许多公司承保大额保单的“瓶颈”。
（2）当前保险市场上的保险产品主要是按照险种、渠道、年龄进行区分设计，极少针对特定收入和高端职业的人群。事实上，中国保险行业十分缺乏高端客户风险分析的经验数据，缺乏对高端客户需求、国际最新潮流、市场前沿发展的研究，缺乏从财富管理的角度创新产品的能力。保险公司在强化高端客户业务服务竞争策略与手段、风险管理技术和经验、体现专业的服务与服务附加值等方面都亟待加强。
（3）大额保单大多具有较高的现金价值和准备金积累，大额保单的客户也十分看重它的保值增值能力。但保险公司对于保险资金的运用有诸多限制，近几年来，中国保险资金的运作收益也普遍处于较低水平，大多数保险公司给予保险产品的结算利率或回报率很难超过银行同期五年储蓄利率，保险资金大规模长期投资的优势尚未凸显。
（4）大额保单发展当前面临的一个重要障碍就是消费者、保险代理人员的大额保障意识不强。消费者对于自己应该购买哪些保险产品、投保多少保险金额并没有清晰、理智的认识。而大额保单承保条件严格，手续相对烦琐，保费相对较高，承保大额保单需要提供大量的资料，许多消费者不放心将自己的财务资料和自身的隐私疾病告知保险公司。对于保险代理人员而言，因为大额的核保手续相对烦琐，前期展业、邀约过程较长，担心客户会觉得投保复杂而放弃投保，以至于前期的努力都付诸东流。
4.第三方财富管理机构
在M2高速增长的年代里，大量企业家富了起来，原有的银行理财已经不能满足这些高净值人群的需求，第三方财富管理机构应运而生。而在第三方财富管理机构兴起的同时，中国又正值房地产的高速增长期，信托公司站在浪潮上迅速做大规模，第三方财富管理机构也乘着信托公司扩容的东风在短期内完成了资本的原始积累。但每个行业都有属于自己的周期，经历了前期的飞速发展，第三方财富管理机构在经济调整向下的大环境下，进入震荡调整阶段，对于绝大多数中小型第三方财富管理机构而言，它们很难再坚持到新一轮行业强周期的到来，大型第三方财富管理机构也面临转型难题。
境内第三方财富管理机构的主要盈利模式是代理销售，以诺亚2016年第一季度的报表为例，营业收入超过一半来自销售信托产品，另外超过30%是销售私募股权基金的佣金。在这样一种代理销售的制度下，第三方财富管理机构须在佣金和风险度之间寻求平衡，必然会出现许多不利于自身发展的现象，让第三方财务管理机构发展受阻。由于盈利模式依赖于产品供应商，伴随着产品供应商提供的渠道佣金提高，第三方财务管理机构为获取高额的渠道费，势必也会推荐某些不适合的金融产品给客户，第三方财富管理机构所具有的独立性优势未能体现。当经济向好时，其通过卖产品也能获得不菲的收益，这使得第三财务管理机构未能重视自身产品的开发和研发团队的建设;而在经济下行的情形下，其研发能力不足的问题就凸显出来。并且第三方财务管理机构急需一批专业化人才以适应未来家族财富管理的需要，重塑自身的财富规划、税收规划、家族传承等功能，因此，人力资源缺乏会成为第三方财务管理机构的首要难题。
第三方财务管理机构的商业模式对“两端”的依赖性很强，产品端严重依赖信托公司、各类私募基金，因此在信托公司风控收紧、产品断供的大背景下，第三方财务管理机构承压严重;而在销售端，第三方财务管理机构的销售们往往底薪极低，主要凭借销售返佣获利，产品销售难度上升，中小型第三方财务管理机构很难留住销售团队。更为严重的问题是，由于中小型第三方财务管理机构较难与大型的信托公司、私募基金建立稳定合作关系，不得不与信用水平较弱的私募基金、小型的基金子公司合作，这导致一旦市场出现信用风险，中小型第三方财务管理机构会首先受到影响。
（二）家族财富管理业务发展所面临的障碍
家族财富管理是个系统工程并非一蹴而就，需要法律、税务、投资规划、信托、证券、保险、基金、银行等领域专业人才的精诚合作。现在以及未来，更多的富豪开始以综合化服务为导向，客户更加关注金融服务的品质和个性化设计。而家族信托是世界范围内众多家族选择的家族财富保护、管理与传承的工具。本课题认为未来家族财富管理业务的开展，需以信托为核心工具，发挥信托在传承、风险隔离、增值保值、私密性安排上的制度优势，配备其他的金融工具/服务/公司形式等，以实现家族财富保值增值、财富代际转移和隔代转移、投资理财、公益捐赠、税务规划等。因此，家族信托是实现未来中国家族财富管理整体向前发展的关键，基于此，相比欧美成熟市场的家族信托架构，中国家族信托市场还处于发展初期，在现有法律框架和市场环境下，诸多障碍制约家族信托的开展，进而影响中国家族财富管理市场的发展。
1.信托登记制度尚未出台，信托登记活动缺乏可操作性中国《信托法》规定，设立信托，对于信托财产，有关法律、行政法规规定应当办理登记手续的，应当依法办理信托登记。未办理信托登记的，应当补办登记手续。不补办的，该信托不产生效力。因此，如果要将非资金和非一般动产之外的房产、股权和特殊动产等资产放入信托并且想达到合法的隔离效果，进行信托登记是最保险的做法。所以像汽车、房产这类需要办理登记过户手续才能成为法律效力的财产，就必须办理信托登记才能设立家族信托。但由于中国立法机构并未就信托财产如何办理登记出台具体的实施细则，也未建立起统一规范的信托登记制度，故不能以信托事由进行权属变更登记，这从实际上使得信托登记活动缺乏可操作性。另外，如果通过直接买卖、赠与等方式转到受托人名下，也存在一定瑕疵。因此，在家族信托业务中，需要办理登记手续的财产要想设立信托将面临无法办理过户手续的问题，或者无法进行以公示信托活动为目的的登记活动。这不仅影响了信托的效力，也制约了家族信托业务在中国的开展。
2.税收制度制约财富传承，家族信托的税收优势未能得到体现
从境外家族信托的发展历程来看，信托产生之初就蕴涵着较强的税收筹划动机，主要是针对遗产税。但中国是以流转税和所得税为主的双主体税制，其中遗产税也并未出台，因此通过家族信托实现对遗产税的税收筹划功能还言之过早。另外，中国现在还没有针对信托财产所有权与收益权分离的特点设计专门的税收制度，因此在涉及信托的营业额、获得收益的个人所得税、房产转让的房产税、股权转让的印花税、增值税等征收方面产生了大量的重复征税现象，这些税收大大降低了个人资产主要为股权、房产等非现金的高净值人群设立家族信托的热情，而且中国不动产和股权过户税负偏高更是给家族信托设置了不少的障碍。因此，由于中国的信托税收制度的不健全，信托活动本身所固有的税收筹划功能并没有得到有效体现，极大制约了家族信托对于高净值人群的财富传承功能。
3.信托登记公示使信托计划的私密性缺乏保障，影响了客户的参与性保证私密性是委托人对家族信托受托人的首要要求，为了避免纷争及安全起见，客户普遍不愿透露自己的信托计划。但中国信托登记遵循的是“登记生效主义”原则，信托财产需要办理登记手续的，只有依法办理登记后才能产生效力。因此，中国将公示作为信托生效的法律要件，即委托人的财产装进信托，除办理信托登记手续外，还要进行公示，以确认该信托关系不会影响第三人的利益。曝光财富，不仅会引发高端客户对于财产隐私暴露的担忧，令不少富人望而却步，同时也会极大影响委托人设立家族信托的积极性。在境外，家族信托是完全私密的，即使是司法需要，受托人也有权不公开委托人的家族信托计划。然而，在境内信托计划的私密性却无法保障，如果司法需要，受托人必须配合公开相关信托计划。因此，相当一部分高端客户选择去境外设立信托，通过内保外贷、投资不动产、并购企业等多种方式把资产向境外转移，在境外进行家族财富管理。
4.信托财产范围受限，仅是资金信托难以满足财富传承需求目前，受法律、监管等制度方面的各种制约，境内家族信托还不具备处理资金信托以外的其他资产的功能，家族信托资产大部分只能以资金信托的形式存在。但事实上，高净值人群的资产中往往包含大量的房产、股票等非现金资产，主要是股权和不动产两大部分，因此，仅仅是资金信托将难以满足高净值人群的财富传承需求。虽然新《公司法》已经修改了股权登记的有关规则，在一定程度上解决了将股权纳入家族信托之中的障碍，但由于中国尚未对股权资产管理作出明确规定，如家族信托采用信托持股的架构，则无法对企业的所有权、管理权及分红权的清晰划分提供法律依据，如果发生委托人死亡事件，该如何确定企业的管理者就会成为较难解决的问题。
此外，信托公司普遍缺乏动力将房产作为家族信托的管理资产，原因是设立和管理成本较高，其中高额的过户费用是推广房产信托的实际障碍。在许多城市，契税、营业税加上土地增值税等其他税收最高甚至可能达到20%。这些税收成本虽然可以通过税收筹划予以减轻，但税收筹划也意味着高成本。因此，虽然从法律制度上来说，将房产作为家族信托管理的财产并不存在实质性的障碍，但存在着一定的市场和经济障碍，使得信托财产范围和形态受限。
5.信托业务开展的地域局限性大，信托财产运用受到严格的外汇管制随着中国经济的不断发展，越来越多的高净值人群在境外也拥有巨额投资和资产，但中国法律对于境内自然人持有外汇进行了严格的限制，使得资金在境内外之间的流动受到很大制约。具体而言，境内金融机构推出的家族信托业务通常仅限于客户的境内资产，如果涉及境外资产，则仍需要单独设立信托。也就是说，如果在境内设立家族信托，则无法对委托人在境外的资产进行托管，因此，难以将境内资产与境外资产统一置入信托资产包，只能通过设立境外信托进行托管，故烦琐的程序阻碍了拥有境外资产的企业家在中国境内设立家族信托的步伐。此外，虽然目前部分信托公司已具有开展QDII业务的资格，但境内的信托公司只能在境内进行经营，无法到境外设立分支机构，跨境资产配置手段有限，即便在境内设立了家族信托，也无法解决其境外资产的分配与隔离问题。因此，对于资产实现了全球布局的高净值人群来说，境内的家族信托业务发展还不具备适应性，这对推动家族信托业务发展构成一定障碍。
（三）针对家族财富管理供给的建议
中国国民财富的积累壮大、金融产品的日益丰富以及互联网金融的兴起，为家族财富管理发展提供了良好的前景和基础。金融机构要积极把握财富管理的发展契机，加快从“以产品为中心”向“以客户为中心”经营理念的转变，构建符合现代家族财富管理发展规律的业务模式。
1.明确差异化的经营战略与发展路径
差异化经营是打造家族财富管理长期竞争优势的关键。中国的金融机构由于股东背景、资源禀赋等差异，具有不同的比较优势，存在不同的战略方向和路径选择。有的比较适合集团化综合发展的路径，有的更适合发挥专业化优势，走精品化、专业化的发展道路。对于大型金融机构或金融控股集团而言，可以推进综合化和国际化经营，做财富管理综合解决方案的提供者。在金融业综合化经营趋势下，金融监管环境日趋宽松，为金融机构获取多种类型经营牌照、发展综合金融业务提供了有利条件。大型金融机构可通过事业部制、参股或控股等方式涉足各类金融业务，逐步完成全产业链牌照的经营布局，加速拓展国际化版图，搭建跨市场、多元化的金融服务平台，以满足高净值客户的综合化财富管理需求。对于中小型金融机构而言，则更适合发挥专业化优势或属地优势，在相关领域深耕细作，发挥地方特色，深度参与行业分工合作，以卓越的投资研发能力和专业客户服务为抓手，满足客户更加多元化、个性化的财富管理需求。
2.构建整体协同的家族财富管理运营管理体系
在当前分业经营的背景下，针对家族财富管理业务需求复杂、综合、层次较高等特点，金融机构在发挥各自功能优势的同时，应加强内外部沟通整合，积极构建充分发挥范围经济和协同效应、有效促进资源整合和交叉销售的运营管理机制。首先，举例来说，近几年来，私人银行积极探索家族财富管理业务模式，逐步改善家族信托的架构，设置诸如融资、投资、综合金融、家族传承等板块，家族信托加基金会的形式已在中国私人银行实践开来。其次，已有不少信托公司联手保险公司推出了保险金信托产品，保险金信托兼具保险的保障功能以及信托分配的灵活性，由信托公司专门管理，可以横跨货币市场、资本市场和实体市场进行投资，相较于投资范围受限的保险资金，保险金信托的收益往往更高。最后，第三方财富管理机构由被动管理转为主动管理、资产管理，不断向产业链的上下游进行延伸，致力于探索成熟的家族办公室模式。以诺亚为例，下设歌斐资产、诺亚保险顾问有限公司，控股诺亚控股（香港）有限公司和方舟信托（香港）有限公司，为客户提供全方位的资产管理、境外资产配置、家族财富传承等打下基础。金融机构的合作趋势向好，未来也需更为紧密的联系、合作、创新。
3.提升家族财富管理的产品研发和资产管理能力
践行“以客户为中心”的经营理念，需要专业化的金融产品和服务作为支撑。金融机构需要在自身传统优势业务的基础上积极创新，提高产品技术含量，提供多样化、特色化、差异化的家族财富管理产品和服务。一是构建多元化的产品体系。借鉴境外家族财富管理机构提供包括股权组合投资、固定收益组合投资、奢侈品及艺术品投资、信托服务、家族办公室、财富传承和转移等形式多样、种类丰富的业务产品的成功经验，境内金融机构应以客户需求为中心，强化银行与信托、证券、基金等机构之间的联系合作，不断扩大投资范围，形成丰富完整的产品线，提升资产配置能力。二是提高产品研发能力和组合管理技术。面对日益丰富的家族财富管理市场需求，金融机构应大力提高产品研发能力，积极探索家族财富保值、增值和传承等各类服务，强化资产增值、资产传承、家族信托、遗产管理、离岸业务和对冲衍生等的应用。同时，还需要提升组合管理技术，运用科学的投资组合管理模型，将复杂的产品体系进行专业整合，系统解决客户的综合金融需求。三是提供个性化的金融服务方案。境内金融机构可借鉴国际先进银行经验，把财富管理服务流程分为了解客户、风险评估、投资决策和调整几个阶段，在对不同客户的财富状况和风险承受能力作出全面、科学评估的基础上，为客户提供有针对性的专业咨询服务以及个性化、差异化的资产组合建议方案。
4.借助互联网金融打造财富管理新模式
互联网金融对整个财富管理行业的商业模式及服务体系产生了深刻影响，互联网技术使家族财富管理工具的平台化融合成为可能。一方面，互联网与金融深度融合将持续改变金融业态，客观上要求金融机构以新视角、新方法重构家族财富管理的客户关系和服务模式。另一方面，创新技术及产品不断涌现，进一步完善金融体系功能，将有助于提升金融机构的服务能力和竞争力，激发家族财富管理业的发展潜力和活力。金融机构应主动顺应新兴技术发展规律和互联网金融发展趋势，利用云计算、移动互联网、大数据等技术手段，加快财富管理产品和服务创新，精准地定位和细分客户。创新高效便捷的电子化获客和服务渠道，拓宽财富管理客户群。运用互联网思维和技术促进财富管理业务拓展、客户交互、运营管理、数据挖掘、产品开发、产品销售、风险控制，为客户提供一站式综合性解决方案。根据客户需求整合集成各类金融产品，构建集资源整合、客户聚集、产品集成和信息互联互通于一体的综合金融服务平台。
（课题牵头单位：西南财经大学信托与理财研究所）
摘自：《2016年信托业专题研究报告》
