张仪采取欺诈的手段，骗楚怀王断绝了跟齐国的关系。满心期待的楚怀王听使者说张仪赖账，拒绝割让商於的六百里土地，而是他自己的六里封地，愤怒的谁劝也不听，就要起兵攻打秦国。
公元前312年，楚国和秦国的军队在丹阳展开大战，结果楚国战败，一下被斩首八万多士兵，秦国另一路部队还占领了属于楚国的汉中地区，在那里设置了汉中郡。
屋漏偏逢连夜雨，魏国和韩国看出了便宜，也趁机出兵攻占楚国的土地。
楚怀王不甘心，孤注一掷的又动员了全国的军队打进武关，企图直趋咸阳，却在蓝田被秦军截住，又是全军覆没。
这下楚怀王彻底懵了，实在没有能力再打了，赶紧派使者跟秦国谈判，又割让了两座城池跟秦国签订了和平条约。之后的楚国，就像摆在秦国嘴边的一大块肉，饿了就来咬两口。
秦国战胜楚国之后，并没有收兵，而是率领着魏、韩军队一起，继续东进，在濮（pú）水打败了齐国军队。
他们为什么要打齐国呢？原来齐国这时候灭了燕国。
现在我们来讲讲这些年东方战国的事儿。
这些年就看张仪在战国大戏里挥洒自如了，另一位纵横主角苏秦似乎没啥动静，他在哪儿呢？
当初张仪刚到秦国，挤走公孙衍当了秦国丞相的时候，曾经挑拨离间，唆使齐国和魏国攻打赵国。这时候赵国国君是在公元前326年即位的赵雍，就是后来大名鼎鼎的赵武灵王。
他看魏国和齐国来打自己，就埋怨苏秦说，我爹全力支持你张罗的这个合纵抗秦同盟就是个这啊？这还没把秦国咋样呢，他们就来打我了。苏秦一来很羞愧，二来也担心自己的安全，干脆收拾行李跑回他最初起家的燕国去了。
燕国这时候国君是燕易王，他是在公元前332年即位的，不过他刚一上台，齐国人就趁机来攻打燕国，占领了燕国的十座城。
苏秦回来后，他对苏秦也不太客气，说我爹当初那么相信你，支持你搞什么合纵抗秦，可结果呢，现在这个齐国，先是跟魏国攻打赵国，又夺走了我们燕国十座城。反倒是人家秦国，愿意跟我们燕国保持友好，秦惠王还把女儿嫁给了我呢。您本事这么大，能帮我把这十座城收回来吗？
苏秦一看这真是墙倒众人推啊，要不干点实事，看来我连个吃饭的地方都没有了。他对燕易王说，你等着哈，我这就去齐国给你要回来。燕易王心说你就吹牛吧。
这时候的齐国，齐威王已经在公元前320年去世，继任的是齐宣王。
苏秦来到齐国觐见了齐宣王，他先是对齐宣王叩拜表示祝贺，接着又表示哀悼，齐宣王懵了。
苏秦说，我祝贺您是因为您得了燕国的十座城，哀悼呢，是因为您的祸患马上就要来了。燕王是秦王的女婿，您贪图十座城的利益跟强大的秦国成了长期的死敌，难道还有什么好结果吗？
齐宣王吓一跳，问他，那我应该怎么办啊？
苏秦微微一笑说，只要您听我的，马上可以把坏事变成好事。
您把这十座城还给燕国，这本来也不是属于您的东西，而燕王平白无故的收回了，肯定非常感激您；秦王呢，要知道您这样做是因为他的原因，不但会觉得特别有面子，而且还会极力的跟您搞好关系。那以齐国的强大，有了燕国的依附和秦国的强力支持，称霸天下不就是指日可待的事吗？
齐宣王很高兴的听从了他的主意，把十座城还回去了。他还非常喜欢苏秦，就留他在齐国当官。
燕易王没想到苏秦真就把城给要回来了，非常高兴。不过有些人看苏秦就靠耍嘴皮子就立了这么大功劳，非常嫉妒。就跟燕易王说，您别高兴太早啊，这个苏秦就是个左右摇摆的小人，说不定跟齐国那怎么说的呢，肯定在背地里出卖燕国，跟齐国鼓捣什么阴谋呢。
这些话让苏秦知道了，他知道他起家就是在燕国，他真把燕国当自己的根基，就辞别了齐宣王，回到了燕国。
可是燕易王还是怀疑他，没给他官复原职。苏秦磨破了嘴皮子，先是跟他讲曾参杀人的故事，说他老妈那么相信他，可说他杀人的人多了，连他老妈也都怀疑他；接着又举了个例子，说有一家人，妻子跟人私通，让婢女端杯毒酒给丈夫喝，婢女实在不忍心，可又想保全女主人，干脆就把毒酒故意打翻，但遭到了男主人的一顿打。我现在的处境啊，就跟那个婢女是一样的啊。
这番话终于打动了燕易王，就重新任用了他。
苏秦可能这段时间有点闲，结果一不小心跟燕易王的老妈好上了，不巧还被燕易王知道了，但燕易王没表示什么，还更加厚待苏秦。
不过越这样苏秦越紧张，他觉得这样早晚会被杀了。就跟燕易王说，齐国对咱们时刻都有威胁，但齐宣王很器重我，我到齐国去卧底吧，折腾他们，让齐国没精力打咱们燕国的主意。
苏秦就这么又跑到齐国去了，可他一走，燕国就出事了。
原来燕易王第二年就过世了，儿子燕王哙即位。这个燕王哙脑子不太好使，傻乎乎的，对燕国的丞相子之言听计从、非常信任。信任到啥程度呢，居然决定把国君之位禅让给他。
子之是权臣上位，所以对待其他大臣和百姓们非常强横，原来的燕国太子姬平，趁机联络反对势力要推翻他，燕国一下子陷入到内战当中。
后来姬平的部队闹起了内讧，齐国趁机，突然出兵攻入燕国。群龙无首的燕国部队毫不抵抗，齐军长驱直入打到燕国的都城，生擒了子之剁成肉酱，趁乱还杀了燕王哙，前后五十天就灭亡了燕国。
就是在这样的背景下，秦国率领韩、魏部队一起打败了齐国部队，他们不愿意看到齐国吞并燕国，因为秦国知道未来争夺天下的，就是秦国、齐国和楚国，他们不会放过任何一个打击对手的机会。
齐国战败，加上燕国的反抗遍地都是，无奈，在占领了燕国两年后，全部撤回占领军。公元前312年，姬平即位为燕昭王，燕国又幸运的复国了。
这次战争对后来的历史走势影响很大，秦、齐本来是东西方量级相当的两个对手，如果齐国能顺利吞下燕国，差不多等同于秦国兼并了巴蜀，那样两国还是势均力敌。可结果是秦国消化掉了巴蜀，而齐国却吐出了燕国，此消彼长，秦国在国力上已经占有绝对的优势了。
另外，张仪通过无节操的欺诈外交，离间了本来结成同盟的齐国和楚国，同时死死的攥住魏国，令齐国处处被动，没有强国可作为盟友。
从此，秦国的势力开始全面超越齐国。
