XX股份有限公司经理层向董事会报告工作制度

第一章总则

第一条为贯彻落实国企三年行动方案，进一步规范经理层向董事会（或向董事长，下同）报告工作的原则、程序和内容，明确经理层对董事会的责任、行使职权、职责履行要求，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《XX股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家现行的相关法律、法规和规范性文件等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条总经理作为公司经营负责人，按照公司章程规定履行职责，主持公司的生产经营工作，组织实施董事会决议，依董事会授权和公司章程行使职权。

第二章报告原则

第三条总经理向董事会负责报告工作，原则上不越级请示报告。分管副总经理（以下简称“副总”）的工作向总经理请示报告并负责督办，必要时分管副总可直接向董事会请示报告并负责落实。

第四条凡责权范围内能解决的事项，可不再向董事会请示报告。凡生产、经营活动中的重要事项（包括以公司名义的对外公务活动）或责权范围内不能解决的事项，都应及时请示报告（必要时以书面形式请示报告）。

第三章报告要求

第五条报告周期以年度、季度、月度形式开展，其中年度工作报告应由总经理办公会通过，并在董事会会议召开一周前提交董事会。

第六条凡要求在事前或事中请示报告的重要事项，不得在事后报告；要求事后报告的事项，应在要求的时间内报告。对决定的事项和安排的工作，因各种原因不能按时、按质、按量完成的，应事前或事中报告，不得事后报告。

第七条董事长直接安排部署的工作，承办人在完成工作后直接向董事长报告。

第八条请示报告者有义务向董事会提出合理化建议，若建议得不到采纳的，应不折不扣地按董事会的意见办理，将办理结果及时报告给董事会。

第四章报告制度

第九条报告内容主要有：工作总结、重大事件、工作中主要问题以及解决方法、工作计划以及其他需要向董事会汇报事项。

第十条定期工作报告制度：配合定期董事会（年度）的召开，

经理层应提交书面的工作报告，报告上一年度工作开展情况、预算执行情况以及经营中存在的主要问题和建议等，包括但不限于以下

内容：

（一）对公司董事会决议事项的执行情况；

（二）公司资产、资金的使用情况；

（三）公司资产保值、增值情况；

（四）公司主要经营指标的完成情况；

（五）重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

（六）与股东发生关联交易的情况；

（七）公司经营中的重大事件；

（八）重大投资项目和进展情况；

（九）上一年度生产经营情况及本年度经营计划；（十）上一年度投资情况及本年度投资预案；（十一）上一年度财务决算及本年度财务预算；（十二）上一年度利润分配方案和弥补亏损方案；（十三）董事会要求报告的其他事项。

第十一条财务报告制度：每月定期向董事会、监事会报送资产负债表、利润表和现金流量表；每季度向董事会、监事会报送财务分析报告。

第十二条日常报告制度：在董事会和监事会闭会期间，经理层应经常就公司生产经营和资产运作等日常工作向董事长进行非正式报告。

第十三条质询制度：公司董事长、董事或监事在不影响工作的前提下，可以就具体问题质询经理层人员。被质询人员应积极配合，提供真实信息，但有权拒绝董事越权发出的工作指令。

第十四条突发（重大）报告制度：对于公司经营中发生的突发性事件或者重大事件，经理层应在事件发生后立即报告董事长并同时

通知监事会主席、董事会秘书，并在2个工作日内向董事会提交书面报告，通报情况；在事件处理后2个工作日内向董事会提交书面处理报告，通报处理情况。应报告的突发事件或重大事件包括：

（一）重要合同的订立、变更和终止（可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响，涉金额1000万元以上）；

（二）重大经营性或非经营性亏损（净利润变动涉金额超过上年度净利润50%，或者扭亏为盈，或者亏损）；

（三）资产遭受重大损失（资产损失金额占上年度净利润的10%且涉金额100万元以上）；

（四）可能依法负有的赔偿责任（赔偿金额损失金额占上年度净利润的10%且涉金额100万元以上）；

（五）重大诉讼、仲裁事项（涉金额1000万元以上，含连续12个月累计发生金额）；

（六）重大行政处罚；

（七）公司发生重大人事安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、发展产生重大影响的事件；

（八）公司章程、董事会议事规则规定的或者经理层认为必要的其他报告事项。

第五章批复制度

第十五条董事会应对请示的事项尽快批复。未经请示报告办理的事项出现失误产生的后果，或领导批示了没有落实而造成的后果，由经理层人员负全责。

第十六条请示报告的事项，由于董事会工作繁忙等原因延期批复造成的后果，由董事会负全责；按董事会的批示办理后出现失误产生的后果，由董事会负全责。

第六章附则

第十七条本制度根据公司业务发展情况，适时进行修订，所修订内容经公司董事会审议批准后生效。

第十八条本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

第十九条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。第二十条本制度由公司董事会负责解释和修订。