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1947年初，蒋介石亲自主持制订“鲁南会战”计划，在胶济、陇海、津浦3大铁路线上，调集15个整编师59个旅共31万大军，分南北两线向鲁南地区的华东野战军合围而来。担任一线突击的兵力多达11个整编师30个旅，其中，南线兵力较多，共有21个旅，统一由第19军军长欧震指挥；北线仅9个旅，由第2“绥靖区”副司令官李仙洲率领，自省会济南南下。
▲李仙洲 北线敌军7个旅从济南南下 2月8日，李仙洲部进占莱芜、新泰地区，但由于当地军民组织了10万人的破袭活动，将周围所有铁路、公路破坏殆尽，因此部队补给十分困难。坐镇济南的第2绥靖区司令兼山东省主席特意打来电报，要求南下各部自行补给粮食，自行接送弹药，自行修补道路；李仙洲无奈，只好从麾下抽调2个旅修复补给线，使得一线进攻兵力进一步减弱，仅剩7个旅5万余人。 这7个旅分别隶属整编46师和第12、73军，其中整编46师师长韩练成系潜伏敌营多年的中共地下党员，他及时向华东野战军总部提供了李仙洲部的兵力部署，使得华东野战军司令员陈毅、副司令员粟裕下定决心，在华东解放区首府临沂城周边稍作抵抗，就集中全部主力北上莱芜地区，一路隐蔽行动，悄悄向李仙洲集团扑来。同时，为了避免引起敌人的怀疑，华东野战军还巧布疑阵，组织地方部队和民兵，大张旗鼓的在运河上架设浮桥、在黄河边征集渡船，作出华东野战军要渡黄河北逃的假象。
▲王耀武 南线敌军几乎不战而得临沂 此时，南线国民党军刚刚占领临沂城，虽然基本没有付出伤亡，也不知道华东野战军主力撤往何方，但依然向徐州绥靖公署和首都南京报捷，谎称“在临沂城下歼敌16个旅”。蒋介石闻讯，信以为真，以为华东野战军伤亡殆尽，已经丧失战斗力，遂全力催促北线李仙洲部南下，堵住华东野战军北逃的去路。但就在此时，却传来李仙洲突然停止前进，全线撤退的消息。 原来，时刻关注战场局势的王耀武综合各方面情报分析，认为南线部队攻占临沂太过容易，根本不可能对华东野战军造成太大损失，再加上陆续收到各地发现部队过境的消息，他判断华东野战军可能已经改变作战方向，顾虑李仙洲集团有被分割包围的迹象，遂下令撤退，毕竟这3个军是济南守军中仅有的精锐部队，不容有失。
▲粟裕在前线指挥 5万余敌人逃脱后又调头返回 可惜，蒋介石已经认准了华东野战军“伤亡惨重、不堪再战”，电令王耀武不得擅自撤退部队，要迅速南进，重新占领莱芜一带，为此他还亲自给王耀武写信：“（共军）现已无力与我主力部队作战，并有窜过胶济铁路、北渡黄河避战的企图。为了吸引敌人，不使北渡黄河得有喘息的机会，而在黄河南岸将敌歼灭，以振人心，有利于我军以后的作战。切勿失此良机！” 王耀武虽然心有不甘，却又不敢抗命，只得于2月17日重新下令李仙洲率部掉头回去。19日，莱芜及周边地区遭到合围，韩练成师长趁机秘密脱离部队，造成整编46师混乱；华东野战军趁机大举进攻，全歼整编46师、73军及12军新36师，共56000人，生擒李仙洲，还趁势解放了博山等13座县城，渤海、鲁中、胶东等解放区也从此连成一片。
▲莱芜战役形势图
▲莱芜战役前景 |
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