刘表病死后。鲁肃向孙权进言：“荆楚之地与我们江东邻接，如果刘备与刘表的儿子们协力同心，上下合力，我们则应该安抚他们，与他们结盟友好；如果他们之间离心离德，我们就应另作打算，我前往荆州吊唁，以及劝说刘备安抚刘表的部下，共同对付曹操。如果这件事处理得好，则天下就可以平定。如果不速去荆州，恐怕让曹操赶在前面了。”孙权批准了他的请求。鲁肃刚到夏口，曹操已向荆州进兵，刘琮投降，鲁肃当机立断，去找刘备。鲁肃问刘备准备到哪里去，刘备说去投奔好友苍梧太守吴巨，鲁肃说吴巨是个没有作为的庸人，劝刘备不要去依靠他。接着，详细述说孙权的情况和江东的实力，劝刘备与孙权联合，共拒曹操。刘备知道夏口凭刘备刘琦这点兵力根本守不住，去苍梧（今广西梧州）是不得已之举，刘备其实已经穷途末路了，听了鲁肃的分析，刘备大为高兴，决定合力抗曹。这时诸葛亮跟随着刘备，而诸葛亮的哥哥诸葛瑾跟随孙权也受重用，鲁肃对诸葛亮说“我是你哥哥的朋友”，两人的关系立刻就拉近了，于是诸葛亮与鲁肃也成为了朋友。曹操从江陵出发，顺长江东下。夏口危急，于是诸葛亮跟随鲁肃，奉命去向孙权求救。诸葛亮见到孙权后，并不是向孙权求情，而是说，现在曹操威震四海，孙将军为什么不早点解除武装，向他称臣呢?孙权说:"那刘备为什么不服从曹操?"诸葛亮说:"田横，不过是齐国的壮士，还坚守节义，不肯屈辱投降，何况刘备是皇室后裔，英雄才略，天下归心，怎么能居于曹操之下呢?如果大事不成，那是天意。"孙权勃然大怒，说:"我也不能把全部吴国故地和十万精兵拱手奉送，去受曹操的控制”。接着又问，刘备新近战败，拿什么去担当这项重任呢?诸葛亮说:"刘备的军队虽然在长坂大败，但现在陆续回来的战士和关羽的水军加起来有一万精兵，刘琦集结夏口的战士，也不下一万人。曹操的军队远道而来，已经疲惫，而且，北方地区的人，不善于进行水战。另外，荆州地区的民众并不是心悦诚服。将军如能命令猛将统领数万大军，与刘备齐心协力，一定能打败曹军。曹操失败后，必然退回北方，这样荆州与东吴的势力就强大起来，可以形成鼎足三分的局势。"孙权听后非常高兴，就去与他的部属们商议。这时孙权已经收到了曹操的战书。在要不要向东吴宣战的问题上，曹操内部是有分歧的，贾诩劝阻，说应该先安抚百姓，稳定人心，等待时机，但曹操不从。荆州沃野千里，刘琮拱手相让，益州牧刘璋及时的派出使者资助了大量军用物资，战事出乎意料的顺利，这让曹操信心大增，自以为天下无敌，统一中国指日可待了。所谓的战书只有区区两句话，曹操傲慢的写到：我奉天子之命，讨伐叛逆，军旗指向，刘琮降服。如今，我统领水陆军八十万人，将要与将军在吴地一道打猎。"孙权把这封书信给部属们看，他们无不惊惶失色。张昭等人说:"曹操挟持天子以征讨四方，今天我们如果进行抗拒，就显得名不正而言不顺。况且现在曹操占有荆州的土地，长江天险已由曹操与我们共有，刘表所训练的水军，包括数以千计的蒙冲战船，已由曹操接管，双方势力不能相提并论。因此，依我们的愚见，最好是迎接曹操，投降朝廷。"只有鲁肃一言不发。孙权心中不快，起身解手，鲁肃追到房檐下，孙权知道鲁肃有话可说，握着鲁肃的手说:"你想说什么?"鲁肃说:"我观察众人的议论，只是想贻误将军，不足以与他们商议大事。像我鲁肃这样的人可以迎降曹操，但将军却不可以。我如果迎接曹操，也还会做曹操手下的官吏，与士大夫们结交，步步升官，可是将军迎接曹操，打算到哪里去安身呢?希望将军能早定大计，不要听那些人的意见。"孙权叹息说:"这些人的说法，太让我失望了。"鲁肃又建议孙权把周瑜召回来商量。周瑜来到后，对孙权说:"曹操虽然是名义上的丞相，但实际上是汉贼，我们并没有道义上的不妥。如今北方尚未完全平定，马超、韩遂还驻兵函谷关以西，是曹操的后患。而曹操舍弃鞍马，改用船舰，与生长在水乡的江东人决一胜负，这是自己前来送死。中原士兵远道跋涉来到江湖地区，水土不服，必然会发生疾疫。这几方面是用兵的大患，而曹操贸然行事，将军抗击曹操，现在正是时机啊。我请求率领精兵数万人，进驻夏口，保证能为将军击破曹操。"孙权大怒道:"老贼想要篡位，我与老贼势不两立。"就势拔出佩刀砍向面前的案桌，说:"将领官吏们，有胆敢再说投降曹操的，就与这个案桌一样!"于是散会。当天夜里，周瑜又去见孙权，说:"众人只看到曹操说有水陆军八十万而各自惊恐，不去分析其中的虚实，就提出向曹操投降的意见，太不像话了。咱们据实计算一下，曹操所率领的中原部队不过十五六万人，而且长期征战，早已疲惫，新接收的刘表部队，至多有七八万人，并不真心诚服。以疲惫的士卒，驾驭心怀疑义的部众，人数虽多，却并没有什么可怕的。我只要有五万精兵，就足以制服敌军，望将军不要顾虑!"孙权拍着周瑜的背说:"张昭、秦松等人，各顾自己的妻子儿女，怀有私心，非常使我失望。只有你与鲁肃和我的看法相同，这是上天派你们两个人来辅佐我的。五万精兵一时难以集结，已挑选了三万人，战船、粮草及武器装备都已备齐，你和鲁肃、程普率兵先行，我当继续调集人马，多运辎重、粮草，作为你的后援。你能战胜曹军，就当机立断，如果失利，就退到我这里来，我当与曹操决一胜负。"于是，孙权任命周瑜、程普为左、右督，各自带领万余人与刘备合力迎战曹操，又任命鲁肃为赞军校尉，协助筹划战略。刘备驻军樊口，每天盼望着孙权的军队。终于在长江上见到周瑜的军队，刘备乘一只船去见周瑜，说:"现在抵抗曹操，实在是很明智的决定，不知带来多少战士?"周瑜说:"三万人。"刘备说:"可惜太少了。"周瑜信心满满地说:"这已足够用，将军且看我击败曹军。"刘备想要召呼鲁肃等来共同谈话，周瑜说:"军务在身，不随意委托代理，要见鲁肃，你另去拜访。"刘备这才觉得有点唐突了。之后刘备带领关羽、张飞等两千人跟在周瑜的后面，而且不归周瑜统领。虽然诸葛亮说刘琦有一万战士，但这并不归属刘备调遣。而刘备对打败曹操显然信心不足，他是要保持兵力随时跑路的啊。所以赤壁之战刘备投入的兵力其实只有区区两千人。
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