1、国家税务总局公告2019年第31号:-增值税 十、关于限售股买入价的确定 (一)纳税人转让因同时实施股权分置改革和重大资产重组而首次公开发行股票并上市形成的限售股,以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股,以该上市公司股票上市首日开盘价为买入价,按照“金融商品转让”缴纳增值税。 (二)上市公司因实施重大资产重组多次停牌的,《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》(国家税务总局公告2016年第53号发布,国家税务总局公告2018年第31号修改)第五条第(三)项所称的“股票停牌”,是指中国证券监督管理委员会就上市公司重大资产重组申请作出予以核准决定前的最后一次停牌。 该文件解读: 十、关于限售股买入价的确定 (一)关于多情形形成限售股的买入价确定 《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》(国家税务总局公告2016年第53号发布,国家税务总局公告2018年第31号修改,下称53号公告)第五条分别针对上市公司股权分置改革、首次公开发行股票并上市和重大资产重组三种不同情形形成的限售股,如何在转让时确定其限售股买入价做出了明确规定。此外,还存在一种特殊情形,即因同时实施股权分置改革和重大资产重组而首次公开发行股票并上市而形成限售股。因此,《公告》明确,纳税人转让因同时实施股权分置改革和重大资产重组而首次公开发行股票并上市而形成的限售股,以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股,以该上市公司股票上市首日开盘价为买入价,按照“金融商品转让”缴纳增值税。 (二)关于重大资产重组形成限售股的买入价确定 53号公告第五条规定,因上市公司实施重大资产重组形成的限售股,以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股,以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。实践中,上市公司实施重大资产重组可能出现多次停牌。《公告》明确,上述“股票停牌”是指证监会就其申请作出予以核准决定前的最后一次停牌。 举例说明:A上市公司于2017年8月7日宣布实施重大资产重组,并于当天停牌。2018年4月18日股票复牌。2018年7月24日,A上市公司因收到证监会并购重组委会议审核其申请重大资产重组的通知后停牌。2018年8月29日,重组委表决通过A上市公司重大资产重组的申请,8月30日A上市公司股票复牌。9月5日中国证监会就A上市公司重大资产重组申请作出予以核准的决定。鉴于证监会就该上市公司重大资产重组申请作出予以核准决定前最后一次停牌时间是2018年7月24日,因此,纳税人转让A上市公司限售股,应以证监会就其申请作出予以核准决定前最后一次停牌前一交易日的收盘价为买入价,即7月23日A上市公司的股票收盘价为买入价。 2、国家税务总局公告2016年第53号:-增值税 五、单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的,按照以下规定确定买入价: 3、国家税务总局公告2020年第9号-增值税 四、单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让,按照《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》(2016年第53号)第五条规定确定的买入价,低于该单位取得限售股的实际成本价的,以实际成本价为买入价计算缴纳增值税。 4、财税【2016】36号 金融商品的买入价,可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算,选择后36个月内不得变更。 5、财税[2009]167号 –个人所得税 三、个人转让限售股,以每次限售股转让收入,减除股票原值和合理税费后的余额,为应纳税所得额。即: 本通知所称的限售股转让收入,是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值,是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费,是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。 如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的,不能准确计算限售股原值的,主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。 6、国家税务总局公告2014年第67号 第十八条 对个人多次取得同一被投资企业股权的,转让部分股权时,采用“加权平均法”确定其股权原值。 7、国税函[2009]698号 国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知[全文废止] 四、在计算股权转让所得时,以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权转让价和股权转让成本价。如果同一非居民企业存在多次投资的,以首次投入资本时的币种计算股权转让价和股权成本价,以加权平均法计算股权成本价;多次投资时币种不一致的,则应按照每次投入资本当日的汇率换算成首次投资时的币种。 8、国家税务总局公告2017年第37号 国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告 多次投资或收购的同项股权被部分转让的,从该项股权全部成本中按照转让比例计算确定被转让股权对应的成本。 9、营业税相关规定 《营业税暂行条例》第五条规定,纳税人的营业额为纳税人提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产收取的全部价款和价外费用。但是,下列情形除外: |
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