原创 会计准则组 股份支付会计处理专题研究（一） 股权激励作为企业和职工之间风险共担、利益共享的桥梁，对职工产生长期有效的激励作用，促进企业的长远发展。与传统的薪酬体系相比，股权激励以其特有的优势引起了世界范围内的关注和讨论，获得了许多企业的青睐。1952年，美国率先把股票期权引入了薪酬制度，标志着以股份为基础的支付制度开始盛行。我国在20世纪90年代试图引进股份支付制度，但是，由于客观市场条件的限制，股份支付制度无法得到充分推行。2005年，我国股权分置改革为股份支付准则的制定奠定了基础，《公司法》、《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》相继出台，这些文件为股份支付准则的出台打下了坚实的基础。2006年，我国财政部制定发布了《企业会计准则第11号——股份支付》及其应用指南。该准则于2007年1月1日开始执行，自此股份支付有了统一的会计处理方法。股份支付准则的颁布结束了长达十多年的关于股份支付会计处理的争论，随后相关会计准则解释针对实务中出现的新的股份支付交易问题进行了规范，股份支付准则与时俱进，不断改进和完善。 一、业务模式概述 （一）相关监管文件概述 随着股份支付安排的发展，我国相关的监管制度越来越严格，相关部门出台了一系列监管规定。2005年，证监会出台《上市公司股权激励管理办法（试行）》，明确规定了上市公司关于以本公司股票为标的进行长期激励行为的规范。除了证监会的相关规定以外，上交所、深交所、国资委、财政部、国家税务总局都对股权激励的各个方面做出了相关规定，这些规定的出台旨在规范上市公司股权激励机制，促进上市公司规范运作与持续发展。相关规定明细如下表： （二）《股权激励管理办法》与《科创板上市规则》比较分析 对于 A 股上市公司，有关股权激励的监管规定主要包括证监会发布的《上 市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）和上海证券交易所 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》），前者 适用于 A 股所有板块上市公司，后者适用于科创板上市公司；后者在前者的基 本原则下，对科创板股权激励某些条件有所修订，并新增了“第二类限制性股票” 的概念。以下对两份文件主要规定进行对比，简要说明 A 股上市公司股权激励 主要业务模式及实施程序。 1. 基本规定比较 根据上述条款对比可见，科创板与其他板块股权激励基本规则主要差异包括以下两个方面： （1）科创板扩大了股权激励对象范围。单独或合计持有科创板上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女可以成为激励对象，但需说明其必要性、合理性。A股其他板块此类人员不得成为激励对象。 （2）科创板扩大了可用于股权激励的股份比例限制。科创板有效期内用于股权激励股份数量不得超过公司股本总额的20%；其他板块有效期内用于股权激励股份数量不得超过公司股本总额的10%，且非经股东大会特别批准，单个激励对象获授股份不得超过公司股本总额的1%。 2. 股权激励具体方案比较 *注：科创板亦可采用股票期权形式，《科创板上市规则》未单独对此类形式股权激励进行规定，同《股权激励管理办法》相关规定。 根据上述条款对比可见，科创板与其他板块股权激励基本规则主要差异包括以下两个方面： （1）科创板新增“第二类限制性股票”概念 科创板在《股权激励管理办法》基础上增加了“第二类限制性股票”的概念。“第二类限制性股票”的主要特点是，其在向职工授予后不需要立即缴款及登记，而是在满足相关激励条件后，再进行缴款及登记。“第二类限制性股票”的优点是被授予人无需提前缴款，不占用其资金；公司无需在授予后进行股权登记等手续，不影响其股本结构。 “第一类限制性股票”和“第二类限制性股票”具体实施过程见下图所示： （2）科创板限制性股票授予价格可低于其他板块 科创板限制性股票授予价格可低于股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%的。其他板块限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者： （一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%； （二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。 科创板可采用较低的授予价格，降低了被授予人的入股成本，增加了其股权激励收益，从而更具吸引力。
股份支付会计处理专题研究（二） 二、会计处理基本原理 （一）准则发展历程 1. 美国会计准则发展概述 美国会计原则委员会（APB）最早于1972年发布了《会计原则委员会意见书第25号——向雇员发行股份的会计处理》（APB No.25），对职工持股计划的会计处理初步进行了规范；1995年，美国财务会计准则委员会（FASB）发布《财务会计准则公告第123号——以股份为基础的补偿的会计处理》（SFAS 123），提议对股票期权采用公允价值计量法，且“建议”对职工股票期权采取费用化处理，并在附注中披露对利润“可能的影响”。安然事件和世通事件后，关于股票期权引起利润虚增的讨论重新进入研究者视野；FASB于2004年发布《财务会计准则公告第123号》（SFAS 123（R））要求将股票期权费用化，该要求于2006年正式开始执行。2016年和2017年，FASB又分别发布《雇员股份支付会计处理的改进》（ASU 2016-09和ASU 2017-09）对其进行修订，以保持与IFRS 2在细节上的趋同。 2. 国际会计准则发展概述 2002年11月，国际会计准则委员会（IASC）发布了《征求意见稿第2号——以股份为基础的支付》（ED 2），提出以股份为基础的支付交易应该在商品和服务被消耗后产生一项费用；改组为国际会计准则理事会（IASB）后，于2004年2月正式发布了《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》（IFRS 2）；2008年１月，国际会计准则理事会修订了《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》以明确其范围。2009年６月颁布了《对国际财务报告准则第2号的修改：集团内以现金结算的以股份为基础的支付交易》，该修改对在合并财务报表和单独财务报表中确定股份支付交易的分类提供了明确的基础。该修改将《国际财务报告解释公告第8号——〈国际财务报告准则第2号〉的范围》（IFRIC 8）和《国际财务报告解释公告第11号——〈国际财务报告准则第2号〉：集团和库藏股交易》（IFRIC 11）整合并入IFRS 2中，并对IFRIC 11所提供的指引进行了拓展。 3. 中国会计准则发展概述 股份支付制度在我国的发展历程较短。2005年国务院明确指出鼓励上市公司探索与股份支付相关的激励机制并进行规范使用，以加强对企业高管及职工的激励，继而又先后发布了相关规范性文件。2005年12月31日，中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》；2006年9月30日，国务院国有资产监督管理委员会和财政部发布《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。2006年我国制定了《企业会计准则第11号——股份支付》，同时发布了《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南，该准则于2007年1月1日开始执行，自此股份支付有了统一的会计处理方法。2009年财政部会计司印发的《企业会计准则解释第3号》指出，应当正确运用可行权条件和非可行权条件对股份支付进行确认和计量，企业取消所授予的权益工具应作加速行权处理。为了规范企业的大股东向高管或核心技术人员低价转让股票的会计处理，财政部于2010年印发的《企业会计准则解释第4号》对企业集团内发生的股份支付交易做出规范。2015年印发的《企业会计准则解释第7号》规范了授予限制性股票的会计处理，规定授予限制性股票时应当就回购义务确认一项负债，在等待期内发放现金股利时，应区分现金股利能否撤销采用不同的会计处理方法。 （二）股份支付概念辨析 1. 股份支付与职工薪酬辨析 职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。因此，对于为换取职工服务而承担的以股份为基础的支付交易，在广义上，也属于职工薪酬的一部分。但是，股份支付从涉及的职工对象、支付对价、支付条件、支付金额的计算依据等方面都具有更加复杂的限制条件，因此，需要采用有别于一般职工薪酬的会计处理方法。一般，授予职工的股份支付计划，仅仅是针对某些特定层面的职工，而不是针对所有职工，比如，可能仅针对公司的高管人员或特定技术人员。对于此类人员，股份支付计划也涉及很多条件，比如，可能在职工雇佣年限、公司业绩等方面设定了特定条件。 股份支付与职工薪酬最关键的区别，在于股份支付是以公司自身股份的公允价值变动为基础来进行支付的。无论是以权益工具结算的股份支付，还是以现金结算的股份支付，都包含了一项以公司股份未来公允价值变动为基础的股份增值权，从而授予职工一项有价值的工具。在以权益结算的股份支付中，职工股份购买计划一般以折价授予职工一项股份购买计划，即低于股份公允价值的金额购买特定数量股份的机会。职工在获得该购买计划时，获得了在未来股份上涨时，以高于购买价格的金额出售股份的机会，即获得了一项看涨期权。该看涨期权以企业自身股份的增值为基础，通常被称为股份增值权。在以现金结算的股份支付中，职工同样是以公司股份的未来公允价值为基础，包含一项现金股份增值权。由于股份增值权的存在，企业股份公允价值的变动，最终将会影响职工通过股份支付计划所获得的利益。 相反，职工薪酬范围内的支付，可能也有授予对象、授予条件等限制，但均不涉及以企业自身股份价值为基础的结算方法。例如，与股份支付容易混淆的“利润分享计划”，就需要从结算基础进行区分。利润分享计划，是指因职工提供服务而与职工达成的基于利润或其他经营成果提供薪酬的协议。如当职工完成规定业绩指标，或者在企业工作了特定期限后，能够享有按照企业净利润的一定比例计算的薪酬。此类计划也存在一定的支付条件，但是，其结算的基础是企业的利润或其他经营成果，这些基础实质上与企业自身股份公允价值没有直接联系，因此，不属于以股份为基础的支付。 综上所述，股份支付准则范围内的职工薪酬，是以企业自身股份公允价值为基础的支付，企业自身股份价值的变动将影响职工所获得的经济利益。这是判断针对职工的支付采用哪种会计处理模型的关键因素。 2. 股份支付与金融工具辨析 本质上，股份支付与金融工具属于两种不同性质的交易。根据股份支付的定义，股份支付，是为换取职工或其他方提供的商品或服务，而向职工或其他方发行权益工具，即将自身权益工具作为一项支付工具。而金融工具列报准则范围内的此类工具，是将权益工具作为一项结算工具，并没有换取其他商品或服务的目的。对于股份支付安排中涉及买入或卖出非金融项目的合同，如果该合同能够以现金或其他金融工具净额结算，或通过交换金融工具结算，而且企业不是按照预定的购买、销售或使用要求签订并旨在收取或交付非金融项目而持有，则该买入或卖出非金融项目合同的列报适用金融工具列报准则。对于股份支付安排中涉及企业发行、回购、出售或注销库存股的，相关业务的会计处理适用金融工具列报准则。 对于以自身权益结算的股份支付，包括授予职工或其他方自身股份、股份期权、限制性股票等，此类股份支付交易均以企业自身权益工具结算，因此，涉及到所发行工具应分类为权益工具还是金融负债的问题。在现行准则下，金融负债和权益工具的区分，实际上在股份支付准则和金融工具列报准则均有涉及。两个准则在区分金融负债和权益工具时，首先都是确定企业是否具有交付经济资源的义务，但也存在其他例外。 下表为两个准则区分方法的摘要： 通过上表可见，股份支付准则的区分主要依据现行负债的基本定义，即以是否交付现金或其他资产的义务来区分负债和权益工具，只是进一步阐述了与集团内其他主体或其他关联方交易而终止的义务。股份支付准则认为，权益工具并不属于发行方的经济资源。因此，交付主体自身权益工具的义务并不属于交付经济资源的义务，也就不满足负债的定义。对于以自身权益工具结算的股份支付，股份支付准则并不考虑未来结算权益工具的数量或金额是否变动，全部分类为权益工具。因此，在股份支付准则下，以权益结算的股份支付，全部被分类为权益工具，按权益工具的核算原则进行处理，初始确认后不再进行重新计量；而以现金结算的股份支付，则全部分类为金融负债，初始确认后需要重新计量。 相反，金融工具列报准则在对以自身权益工具结算的金融工具分类时，需要遵循“固定换固定”原则，即，当合同是以固定金额的现金或其他金融资产换取固定数量的发行方自身权益工具时，则该金融工具被分类为权益工具，反之，则分类为一项金融负债。根据金融工具列报准则的分类原则，以权益结算的股份支付，在某些情况下是有可能被分类为金融负债而不是权益工具的。比如，当授予职工股份期权的基础股份数量不固定，而是基于业绩条件等因素时，则在金融工具列报准则下，应分类为金融负债。 由于股份支付准则和金融工具列报准则的上述分类差异，在确定一项金融工具的分类时，区分该工具适用哪个准则就尤为重要。 3. 股份支付与权益性交易的区分 对于针对职工发行权益工具的股份支付，与针对股东发行权益工具，即权益性交易，从定义角度，可能是很好区分的。对职工的股份支付，是为了换取职工的服务而向其发行权益工具，此时，权益工具是作为一项支付工具；而针对股东发行的权益工具，并非为换取股东的商品或服务，而是授予股东一项企业的剩余分配权，此时，权益工具时作为一项筹资工具。但是，当授予对象既有职工身份，又有股东身份时，向其发行权益工具，到底属于股份支付，还是属于权益性交易，可能就很难区分了。 首先，由于职工所提供的服务是很难单独辨认的，从而无法根据是否获得了职工的服务、获得了多少服务来单独区分所发行的权益工具，有多少是为换取职工服务的，有多少是为授予其股东资格的。因此，从股份支付的基本定义是很难清晰区分股份支付和权益性交易的，需要根据其他事实和情况综合分析。 作为股份支付的判断条件之一，支付计划是否具有职工身份相关的限制条件。为换取职工服务的股份支付，相关股份支付计划通常会设定一定的条件，例如，职工在企业的服务期限、未来服务需要达到的业绩条件等。此类条件通常表明，向职工授予的权益工具，是出于其职工身份而不是股东身份，从而属于股份支付。相反，如果将其作为股东身份，一般是不会有此类限制条款的。股份支付的另外一个判断条件，是行权价格是否以基础股份公允价值或接近于公允价值的金额来结算的。如前所述，针对职工的股份支付，通常都是以折价发行的，职工购买股份的价格低于其公允价值，从而使职工获得了额外的经济利益。而向股东发行的权益工具，通常是基于正常的商业谈判，其价格以股份的市场价格为基础。因此，如果行权价格显著低于股份的市场价格，通常表明是出于其职工身份而发行了权益工具，存在股份支付。 需要指出的是，由于现行股份支付相关规定实质上并未明确阐述股份支付与权益性交易的本质区别，以及具体的区分指引，上述可参考的两个条件，并不是充分条件，甚至也可能不是必要条件，还需要充分考虑交易的目的、交易的实质，综合考虑各项事实和因素，才能得出合理结论。
股份支付会计处理专题研究（三） 二、会计处理基本原理 （三）国际国内准则差异比较 《企业会计准则第11号——股份支付》与《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》对应趋同，二者的规定差异主要体现在以下几个方面： 1. 关于股份支付准则的适用范围 《企业会计准则第11号——股份支付》将股份支付交易定义为，企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。即仅包含企业换取职工和其他方提供的服务的交易，不包含换取职工或其他方提供的商品的交易。在企业会计准则体系下，企业为换取商品而授予权益工具（或承担以权益工具为基础确定的负债）的交易，属于《企业会计准则第2号——存货》、《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第6号——无形资产》等准则的范围。 《国际财务报告准则第2号》将股份支付交易定义为，该交易中，主体（1）在以股份为基础的支付安排中从商品或服务的供应商（包括雇员）处取得商品或服务；或者（2）在集团内另一主体接受商品或服务的以股份为基础的支付安排中，承担向供应商结算该交易的义务。该准则规定了企业以股份为基础的所有支付活动，包括企业为换取职工或其他方提供的商品和服务的所有交易。其中，商品包括存货、易耗品、不动产、厂场和设备、无形资产和其他非金融资产。 我国会计准则与国际财务报告准则在股份支付准则上持续趋同，但在适用范围上仍然存在以下差异：国际财务报告准则规定的股份支付是企业以自身权益工具换取职工或第三方提供的“商品或服务”，而《企业会计准则第11号——股份支付》只规定了企业获取职工和其他方提供的“服务”，适用范围缺少了以自身权益工具换取“商品”的情况。在我国会计准则体系下，这类交易通常属于《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的范围；若构成企业合并，则适用《企业会计准则第20号——企业合并》及其相关准则范围。此外，除《企业会计准则第11号——股份支付》规定的以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付两大类外，国际财务报告准则还规定了“以权益或现金结算的股份支付”，对这类附有结算选择权的股份支付协议进行了规范。 2. 关于股份支付交易核算模式 由于前述国际、国内准则对以权益工具（或承担以权益工具为基础确定的负债）换取职工服务、其他方的商品或服务的适用准则不同，所采用的具体会计处理模式也可能存在不同。 3. 关于具有现金选择权的股份支付 在《国际财务报告准则第2号》下，股份支付分为（1）以权益结算的以股份为基础的支付交易；（2）以现金结算的以股份为基础的支付交易；以及（3）主体接受或取得商品或服务，且安排条款向主体或者商品及服务的供应商提供了主体以现金（或其他资产）或以发行权益工具进行结算的选择权的交易（具有现金选择权的股份支付）。对于具有现金选择权的股份支付，《国际财务报告准则第2号》提供了明确规定。其中，（1）如果安排条款为对方提供了结算选择权，则主体授予的就是一种复合金融工具，包括负债成分（即对方有权要求以现金支付） 和权益成分（即对方有权要求以权益工具而非现金结算），应按复合金融工具规定进行拆分处理。（2）如果安排条款为主体提供了结算选择权，主体应确定其是否负有以现金进行结算的现时义务，并据此对股份支付进行核算。如果主体具有以现金结算的现时义务，应作为以现金结算的股份支付进行核算；如果不存在这样的义务，主体应作为以权益结算的以股份支付进行核算。 在《企业会计准则第11号——股份支付》下，股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。目前来说，对于国内A股上市公司，因前述证监会及交易所相关股权激励监管规范，股权激励方案较为清晰，很少存在具有现金选择权的股份支付；对于非上市公司，股权激励方案也较为简单，很少有此类具有现金选择权的股份支付。事实上，此类复杂的股权激励方案在境外上市的红筹公司较为常见。鉴于此，财政部尚未引入具有现金选择权的股份支付概念，未对此类交易提供相关指引。 4. 公允价值的确定 《企业会计准则第11号——股份支付》只提到权益工具的公允价值应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（现应改为按《企业会计准则第39号——公允价值》）确定，没有具体规定现金结算的负债的公允价值在后续期间如何计量。《国际财务报告准则第2号》对公允价值的计量有明确的规定：对现金结算的后续期间的负债的公允价值，应运用期权定价模型；如果权益性工具的公允价值无法可靠估计，则以内在价值计量权益性工具，并将内在价值的变动确认为损益。 5. 给与业绩条件下的股份支付的给与期（等待期）的估计 《企业会计准则第11号——股份支付》对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度，没有规定应随着后续信息调整等待期的长度。《国际财务报告准则第2号》规定若业绩条件为非市场条件时，如果企业后续信息表明给与期间的长度与以前估计的不同，主体可以应修订对给与期间长度的估计。 股份支付会计处理专题研究（四） 原创 会计准则组 三、实务应用解析 （一）确认和计量的基本原则 股份支付交易作为一项较为特殊的交易，其会计核算也较为复杂。为了便于理解和应用，我们将其分解为以下5个步骤： （二）股份支付的判断 如前所述，企业会计准则将股份支付定义为企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。且股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。 1. 职工持股计划参与定向增发股份是否属于股份支付 案例1：职工持股计划参与定向增发股份是否属于股份支付 案例背景： A公司为上市公司，于2×20年非公开发行股票进行定向增发。认购者包括职工持股计划、A公司的关联方及其他不存在关联关系的投资者。股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为12元/股（不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价15元/股的80%）。A公司根据相关法律法规规定，对关联方和职工持股计划设置36个月的禁售期，对其他认购方设置18个月的禁售期。出资参与本期职工持股计划的公司核心骨干职工共计517人。本期职工持股计划购买标的股票数量1 030万股，认购金额12 360万元。A公司不控制职工持股计划，职工持股计划不属于其合并范围内主体。 案例问题：上述职工持股计划参与定向增发股份是否属于股份支付？ 案例分析： 股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易，且对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。实务中，在非公开发行的情况下，上市公司制定的定向增发方案以及价格，往往是上市公司、持股平台及外部投资者等多方面商讨博弈的结果，股票增发价格一般可以代表其公允价值。职工持股计划以定向增发股票作为其股票来源的情况下，由于认购条件和发行价格与其他投资者并无区别，因此并没有获得额外的好处。在此过程中，上市公司没有为获取职工服务而付出对价，不存在对职工的激励，可以不确认股权激励的相关费用。 在此案例中，职工持股计划按照与其他认购方相同的发行价格即12元/股认购，职工并未从中获取额外的收益。因此不属于股份支付，不需确认与股权激励相关的费用。 案例启示： 本案例与《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第九章案例9-08类似。实务中，对于此类职工持股计划、公司高管、职工等与其他非关联股东同时增资的安排，判断职工持股计划、公司高管、职工取得股份是否属于股份支付，应关注增资安排中此类人员相关协议条款和授予价格是否与外部投资者存在差异。例如，是否对此类人员存在单独的业绩条件、服务条件、限售条件（按相关法律法规规定设置的限售条件除外）等，授予价格是否与外部投资者显著不同。 2. 实际控制人受让股份是否构成股份支付 案例2：实际控制人受让股份是否构成股份支付 案例背景： 2×19年8月，根据股权激励协议，A公司通过职工持股平台实施第二次职工股权激励，17名职工通过向职工持股平台增资间接持有A公司50万股股份，股权激励行权价格为2.5元/股。协议约定，自授予日起，职工持股平台合伙人为公司服务满3年后可一次性解锁股份；职工在离职时所持公司股份需转让给实际控制人甲某，并约定了相应的转让价格计算方法；甲某代持股份应在相关离职职工股权激励协议规定的剩余服务期内向其他职工转让，再次转让价格与接收价格一致。A公司实际控制人甲某为持股平台的普通合伙人，同时为A公司核心高管，除实际控制人以外的其他激励对象为有限合伙人。实际控制人甲某在持有离职职工转让股份期间，不享有该部分股份所对应的表决权、分红权等权利。 案例问题：上述实际控制人受让股份是否构成股份支付？ 案例分析： 对于实际控制人受让股份是否构成股份支付，需要考虑实际控制人是否从受让股份中获得收益，是否仅以代持身份暂时持有受让股份，若属于此种情形则不构成股份支付。实务中，判断实际控制人受让股份属于代持行为通常需要考虑下列证据： （1）受让前应当明确约定受让股份将再次授予其他激励对象。本案例中，股权激励协议明确约定，实际控制人甲某持有股份将再次向其他职工转让。 （2）对再次授予其他激励对象有明确合理的时间安排。本案例中，股权激励协议明确约定，甲某代持股份应在相关离职职工股权激励协议规定的剩余服务期内转让。 （3）在再次授予其他激励对象之前的持有期间，受让股份所形成合伙份额相关的利益安排（如股利等）与代持未形成明显的冲突。本案例中，甲某在持有离职职工转让股份期间，不享有该部分股份所对应的表决权、分红权等权利。 综上分析，在本案例中，实际控制人甲某仅仅是代持股份，不享有相关股权相关权利和经济利益，故甲某受让离职职工所持股份时不构成股份支付。 案例启示： 财政部会计司发布的股份支付准则应用案例之“实际控制人受让股份是否构成新的股份支付”与本案例类似。 证监会《首发若干问题解答（二）》曾指出：“通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。”但是，该解答未明确提出如何判断股份代持。 财政部会计司通过应用案例强调，“实务中，判断实际控制人受让股份属于代持行为通常需要考虑下列证据：（1）受让前应当明确约定受让股份将再次授予其他激励对象；（2）对再次授予其他激励对象有明确合理的时间安排；（3）在再次授予其他激励对象之前的持有期间，受让股份所形成合伙份额相关的利益安排（如股利等）与代持未形成明显的冲突。”该判断条件是企业会计准则及相关规定中首次提出如何判断“股份代持行为”的具体指引，对实务具有指导作用。 实务中，常见的股份代持安排，不仅包括本案例中实际控制人代持，也包括职工持股平台代持等，具体判断是否属于代持关系时，均应考虑上述证据。 3. 向客户授予股份是否构成股份支付 案例3：向客户授予股份是否构成股份支付 案例背景： A公司为科创板拟IPO公司。2×20年2月，为加强与第一大客户的合作，A公司以10元/股的价格向B公司增发1 000万股股份。增发后，B公司持有A公司股份比例为3%。B公司系发行人第一大客户S公司的子公司，B公司入股后，合同并未约定S公司或B公司及其关联方需向A公司交付任何明确的商品或服务。同时，A公司向S公司销售商品的交易价格仍采用公允价格，发行人不存在以低价股份向客户换取订单等利益关系。B公司的入股价格10元/股，是以2×19年末公司估值250 000万元为基础计算，对应市盈率为3.5倍（以A公司2×19年扣非后净利润计算），显著低于2×19年末非关联投资基金增资时的8倍市盈率。 案例问题：上述A公司向客户授予股份是否构成股份支付？ 案例分析： 股份支付交易，一般是指为获取职工和其他方提供的服务而向其授予权益工具的交易。但是，在一些情况下，很难证明主体接受了商品或服务。股份支付会计处理的目的，是以授予股份的价值计量所获取的相关服务，从而确认一项已接受（或将接受）服务的费用。本案例中，虽然合同并未明确约定S公司或B公司及其关联方需向A公司交付任何明确的商品或服务，但是，从正常商业逻辑考虑，鉴于A公司与S公司存在的供销关系，A公司之所以愿意以低价向B公司发行股份，是因为公司管理层预期可以从S公司或其子公司的合作中获得其他相关收益，无论此类收益是否可明确辨认。在该交易中，A公司以低价发行股份，产生了一项已接受（或将接受）服务相关的费用。因此，A公司应将该交易作为股份支付交易，以B公司入股价格低于同期向非关联投资基金发行股份价格的部分，确认为一项股份支付费用。 案例启示： 证监会发行监管部于2019年3月发布的《首发业务若干问题解答（二）》问题1强调，“对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。”实务中，一般只考虑向职工（含持股平台）、供应商新增股份的交易，容易忽略向客户新增股份的交易。 事实上，在国际财务报告准则下，《国际财务报告准则第2号》第2段已强调，当不存在特殊可辨认商品或服务时，其他情况也可能表明商品或者服务已经或将被接受，应按股份支付准则进行会计处理。国际会计准则理事会的主要理由与前述案例分析类似，当主体以明显较低的价格向其他方授予权益工具时，已表明主体的董事们期望取得商品或服务作为发行权益工具的回报。这就意味着，主体没有必要辨认作为授予权益工具的回报所接受的特定商品或服务，以证明主体已经（或将）收到商品或服务。 综上分析，实务中应注意，股份支付交易不仅包括与向职工（含持股平台）、供应商新增股份的交易，还包括向客户新增股份的交易，需关注授予股份价格是否公允。 股份支付会计处理专题研究（五） 三、实务应用解析 （二）股份支付的判断 4. “大股东兜底式”股权激励计划 案例4：“大股东兜底式”股权激励计划 案例背景： 情形一：2×20年1月1日，A公司实施一项股权激励计划，A公司按照公允价值从二级市场回购A公司100万股股票，并授予自愿参与该计划的职工，授予价格为授予日股票的公允价值。当日，参与计划的职工出资购买了股票，激励对象在A公司服务满3年后可以一次性解锁所授予的股份。该股权激励计划同时约定，A公司控股股东甲某对职工因解锁日前股票价格变动产生的损失进行兜底，即A公司股票价格上涨的收益归职工所有，A公司股票价格下跌的损失由控股股东甲某承担且以现金支付损失。 情形二：2×20年6月，基于职工对公司未来发展前景的信心及对公司投资价值的认同，A公司董事长及实际控制人甲某倡议A公司全体职工积极买入公司股票。甲某承诺，职工可于2×20年7月1日至2×20年7月31日期间从二级市场购入A公司股票，并保证连续持有12个月，持有期间在公司履职，则可享有“大股东兜底式”股票投资补偿。公司将以2×21年7月31日为补偿计算时点，如果当日股票收盘价低于职工买入价格，甲某将以个人资金对职工损失部分予以补偿；如果职工有股票增值收益，则归职工个人所有。截至2×20年7月31日，共有50位职工选择增持公司股票。2021年7月31日，甲某按约定对符合补偿条件的10名职工给予现金补偿。 案例问题：上述交易是否属于股份支付？应该如何确认股份支付费用？ 案例分析： 情形一：判断是否属于股份支付交易需要考虑交易是否具有以下特征：一是股份支付是企业（包括企业集团）与职工或其他方之间发生的交易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。本案例中，（1）A公司控股股东甲某承担了A公司职工因股票价格下跌而产生的损失，属于企业集团与职工之间发生的交易；（2）该交易安排要求职工为获得收益（享有股票增值收益且不承担贬值损失），协议要求职工为公司连续服务满3年才可以解锁股份，故该交易是以获取职工服务为目的交易；（3）该交易的对价与公司股票未来价值密切相关。综上分析，该交易符合股份支付的定义，适用股份支付准则。 此外，对于控股股东甲某，其交付现金的金额与A公司股票价格下行风险相关，属于以现金结算的股份支付。对于A公司，其作为接受服务的企业，没有结算义务，应当将该交易作为以权益结算的股份支付处理。 情形二：与情形一类似，情形二也满足股份支付三项特征，符合股份支付定义，适用股份支付准则。对于A公司，其作为接受服务的企业，没有结算义务，应当将该交易作为以权益结算的股份支付处理。 案例启示： 近年来，与本案例两种情形类似的“大股东兜底式”股权激励越来越常见。从大股东和上市公司角度考虑，发起此类安排的目的可能包括多方面，例如，可能是为维护公司股价，鼓励职工积极投资公司股票；可能是为激励职工或奖励职工，为职工投资损失给予补偿。鉴于此，实务中对于此类安排到底是否属于股份支付，曾讨论了多年。 对于此类安排，主要存在以下两种观点： 观点一、属于股份支付 该观点认为，此类安排在广义上满足股份支付定义，属于股份支付准则范围。主要理由是： （1）股份支付交易的本质是以股份为基础的支付，其金额是基于权益工具（包括股份或股份期权）的价格（或价值）来确定的。虽然在此类安排下，大股东补偿金额仅与公司股票价格的部分变动金额相关，即股票价格下行变动金额，而不是与股票价格的全部变动金额相关，但是，准则中基于权益工具价格的表述并未限制是全部价格。同时，在《美国公认会计原则》下，ASC 718-1-15-3明确，“这些金额至少部分基于主体的股份或其他权益工具的价格”。因此，此类基于权益工具部分价格的安排，也满足股份支付的基本定义。 （2）部分案例中对购买公司股票职工的职级、服务期等具有限制，表明是为获得该期限内的服务。而且，如《国际财务报告准则第2号》第2段规定：“当不存在特殊可辨认商品或服务时，其他情况也可能表明商品或者服务已经或将被接受，应按照本国际财务报告准则处理这些情况。”在此类安排下，即使没有明确的服务期等条件限制，但由于大股东的此类安排是授予职工，实质上也是因为上市公司已获得（或将获得）的职工服务才授予的。因此，从获取服务条件考虑，也应按股份支付准则处理。 观点二、不属于股份支付 该观点认为，此类安排不属于股份支付准则范围，而是属于职工薪酬准则范围。主要理由是： （1）大股东向全体职工发起倡议，大部分并未限制购买职工的职级、服务年限等条件，故其并非针对特定人员进行激励，难以将该增持倡议与职工为本公司提供的服务关联起来。 大部分此类安排并未限制职工服务期等，无法证明大股东支付给职工的补偿款，是为了换取职工为本公司已提供（或将提供）的服务。即使在某些案例中，对购买股票的职工具有服务期等限制，但该类条款本身是为了明确所补偿购买者的范围，而不是为了获得职工在该期间的服务。 此类安排的补偿金额与参与安排的职工职级、服务年限等无关，仅与职工在不同时点买入导致的投资损失相关，即，补偿金额与不同职工已提供（或将提供）的服务价值并不匹配，因此，很难说此类补偿是为获得职工的服务而支付的价格。 （2）在此类安排下，职工买入股票时是以公允价格买入的，买入时职工并未受益。在买入股票后，虽然职工可以享受到杠杆利益和兜底保障，但这些利益是由公司的大股东提供的，这些利益虽然与公司的股价波动有一定关联，但并不是完全相关，其风险和报酬特征与职工直接持有本公司股份的情形仍有差异。 综合分析，该观点认为，在此类安排下，更可能是大股东为维持公司股票价格及流动性而发起的倡议，属于鼓励职工投资行为，不属于股份支付范围。但是，“大股东兜底式”安排使职工获得了来自大股东的现金补偿，对于职工服务的上市公司，该安排使大股东代其承担了部分职工薪酬，属于权益性交易；同时，该安排应适用职工薪酬准则中“其他职工薪酬”的处理规定。因此，上市公司应确认相关职工薪酬费用，并计入资本公积。 最终，直至2021年5月，财政部会计司通过其官方网站上“会计准则应用案例”专栏下的“股份支付准则应用案例——'大股东兜底式’股权激励计划”案例（与本案例情形一类似），对该问题进行了明确，采纳了观点一的意见，明确此类“大股东兜底式”股权激励计划属于股份支付准则范围。 国际准则相关议题链接——基于权益工具价格（或价值）的含义 关于股份支付基本定义中，“基于权益工具价格（或价值）”的理解，国际财务报告准则解释委员会（IFRIC）也曾讨论过类似议题。 在2006年5月的会议中，IFRIC讨论了职工股份激励计划中，如果职工可选择采用现金或股份结算，且结算的现金不因主体股票价格的变动而变动时，是否应当作为《国际财务报告准则第2号》范围内的股份支付进行会计处理。 IFRIC认为，《国际财务报告准则第2号》将以股份支付交易定义为：主体以其权益工具为对价，或者以主体权益工具价格为基础计算的金额为对价，获得商品或服务的交易。股份支付交易定义并未要求主体承担的费用必须与主体股份价格的变动相关联。此外，《国际财务报告准则第2号》也考虑了具有结算选择权的股份支付计划的处理。事实上，《国际财务报告准则第2号》第41-43段已对具有结算选择权的股份支付交易进行了规范。IFRIC认为，在所讨论的案例中，尽管现金结算金额不会随着主体股票价格的变动而变动，但此类股份支付计划属于股份支付交易，因为职工具有结算选择权，主体支付对价也可能是其权益工具。即使在极端的情况下，主体给予结算选择权，且将交付的股份价值是以固定货币金额计算的，此类股份支付计划也属于《国际财务报告准则第2号》的范围。 在上述议题中，IFRIC强调，股份支付包括以权益结算和以权益工具价格为基础计算的现金为对价，并且，股份支付交易定义并未要求主体承担的费用必须与主体股份价格的变动相关联。该结论一定程度上也可以作为前述观点一的依据之一，即，在“大股东兜底式”股权激励计划中，虽然大股东补偿金额可能仅仅是股份价格变动的部分而不是全部，但并不影响将其认定为股份支付交易。 案例5：非控股股东授予职工公司股份是否构成股份支付 案例背景： A公司为上市公司，2×21年1月，为奖励职工对公司的贡献，A公司非控股股东B、C、D分别与A公司高管甲某、乙某签署了《股权转让协议》，约定非控股股东B、C、D将其持有的部分股份按照1元/股的价格转让给公司两位高管，当日公司股价为5元/股。当月，经A公司股东会决议，同意上述股权转让。 案例问题：上述非控股股东授予职工公司股份是否构成股份支付？ 案例分析： 《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》对于“以股份为基础的支付安排”的定义为：“主体或集团内另一主体或该集团主体的任一股东与其他方（包括雇员）之间订立的协议，藉此授予其他方下列权利： （1）取得主体现金或其他资产的权利，其金额是基于主体或集团内另一主体的权益工具（包括股份或股份期权）的价格（或价值）来确定；或者 （2）在满足规定的给予条件（如果有的话）的前提下，取得主体或集团内另一主体的权益工具（包括股份或股份期权）的权利。” 根据上述定义，国际财务报告准则下关于集团内股份支付，包括集团内主体的任何股东，并未限定为控股股东。非控股股东授予职工公司的权益工具，也应当视同集团内的股份支付安排，适用股份支付准则相关规定。本案例中，非控股股东B、C、D以1元/股转让给职工，授予价格显著低于股票公允价值，在A公司层面构成以权益结算的股份支付。 案例启示： 本案例与《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第九章案例9-08类似。 |
